关于山西燃气集团有限公司豁免要约收购山西蓝焰控股股份有限公司股份义务申请的反馈意见

关于山西燃气集团有限公司豁免要约收购山西蓝焰控股股份有限公司股份义务申请的反馈意见

山西燃气集团有限公司：

　　2019年4月2日，我会受理你公司豁免要约收购山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称蓝焰控股）股份义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易前，蓝焰控股的控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称晋煤集团）持有其40.05%的股份，实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山西省国资委）通过山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称国投运营）持有晋煤集团62.57%股份。2）本次交易后，控股股东变更为山西燃气集团有限公司（以下简称燃气集团），持有其40.05%股份；晋煤集团持有燃气集团79.50%股份；山西省国资委仍然通过国投运营持有晋煤集团62.57%股份。3）2017年，山西省政府授权国投运营依法对所出资企业履行出资人职责，向我会申请豁免国投运营所出资金旗下上市公司要约收购义务，其中包括国投运营豁免要约收购蓝焰控股股份义务的申请。4）前述豁免申请已于2018年1月3日中止审查。请你公司结合前次豁免要约收购进展情况，补充披露本次交易前蓝焰控股的股权结构，是否已履行完相应的审批程序，本次燃气集团豁免要约收购蓝焰控股股份申请是否符合《上市公司收购管理办法》第四条第二款有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）燃气集团作为省级煤层气（燃气）专业化重组平台公司，后续按照省委、省政府的决策部署开展全省燃气产业重组整合工作。2）燃气集团本次注入资产涉及的山西煤层气有限责任公司（以下简称山西煤层气）与蓝焰控股存在同业竞争情况，将导致晋煤集团及燃气集团与蓝焰控股存在新增同业竞争的情况。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件（2006年修订）》第七条规定，补充说明收购完成后及后续晋煤集团、燃气集团与上市公司之间是否存在同业竞争、持续关联交易及其解决方案。如解决方案涉及晋煤集团、燃气集团承诺的，还应按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露承诺事项。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn