关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：

　　2018年12月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，报告期内，标的资产内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称标的资产或电力冶金）及其子公司因违反安全生产、环保、定价、质监、国土资源管理等方面法律法规受到较大数额罚款的行政处罚13项，上市公司因违反消防、国土资源管理、环保等方面的法律法规受到较大数额罚款的行政处罚3项。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司（含标的资产）为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方面依法合规经营所采取的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，标的资产及其子公司中，5家采矿权证、6家安全生产许可证、1家全国工业产品生产许可证已到期。请你公司补充披露：1）上述已到期证书续展程序和进展，是否存在续期障碍。2）标的资产相关资质证书到期至续展期间，标的资产开展生产经营是否依法合规，有无受到行政处罚的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，本次交易前，控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称羊绒集团）直接持有上市公司股份（A股）占公司总股本的40.70%，已全部质押。请你公司结合羊绒集团财务状况和融资能力补充披露上市公司有无控制权变更风险，以及羊绒集团为维持上市公司控制权稳定所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．请你公司补充披露业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润的单独核算方法，并以列表形式补充披露上述矿业权的盈利预测与本次业绩承诺的勾稽关系；2）结合上述矿业权所涉矿业资源的实际开采情况、主要产品销售价格及其波动情况，所处行业未来年度预测情况等，补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性；3）补充披露本次交易业绩承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次评估中9处矿业权评估引用内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采矿权评估报告。请你公司：1）结合本次交易对上述评估机构评估报告的引用情况、本次交易评估机构及上述评估机构所具备证券业务的相关资质情况等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。2）本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采矿权评估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据、评估结论等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，本次交易将募集配套资金不超过5亿元，用于补充上市公司流动资金。2018年8月31日，电力冶金货币资金账面余额为59.16亿元，备考财务数据显示，2018年8月31日，上市公司货币资金账面余额未75.67亿元。请你公司结合上市公司（含标的资产）现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等因素，补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，截至评估基准日，标的资产有23家长期股权投资，根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。请你公司：1）以列表形式补充披露对各长期股权投资的评估方法，是否涉及矿业权评估；如涉及，补充披露相关矿权名称、评估方法及评估结果。2）补充披露对具有控制权及重大影响的长期股权投资的详细评估过程，包括但不限于对该被投资公司的评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据及评估结果情况。3）结合对持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资的初始投资成本、投资时间、投资后被投资公司的实际运营情况等，补充披露本次评估中对该类投资直接按被投资单位账面净资产计算得到评估值的合理性，是否存在未充分计提减值损失的情况及对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，长期股权投资评估结果中，内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司、内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司账面值、评估值和增减值数据与重要子公司评估情况中上述公司的账面价值、评估值、增减值结果不同。请你公司补充披露产生上述差异的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，电力冶金及其控股子公司拥有14项采矿权，其中部分矿业权证已到期或即将到期，部分矿山目前尚不具备开采条件，部分采矿证即将到期。请你公司补充披露：1）上述矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属证书、矿业权续期办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。4）补充披露尚不具备开采条件，已到期或即将到期矿山是否纳入本次交易评估范围，如是，补充披露将上述矿山纳入评估范围的合理性，及对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司：1）补充披露收益法评估的9处矿业权的评估过程，主要评估方法、主要评估取值情况及其合理性、评估结果。2）结合不同矿山所开采矿种目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。3）就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析，并做相关风险提示。4）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，补充披露产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司补充披露标的资产矿业权评估中，折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，截至评估基准日，存货净额账面价值25,071.29万元，评估价值27,177.22万元，增值主要系产成品（库存商品）评估增加所致。产成品评估值由产成品实际数量、销售价格、 销售费用率、营业利润率等数据计算得来，请你公司：1）以列表形式，补充披露截至评估基准日，标的资产产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种产成品销售价格、销售费用率、营业利润率、r值等主要参数的取值依据及合理性，并结合截至目前，上述库存存货的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。2）结合标的资产截至评估基准日的存货构成情况、存货账龄、后期实际销售等情况，补充披露存货跌价准备评估值为0的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，资产基础法评估中标的资产无形资产账面价值为24,502.18万元，评估值为50,170.27万元。请你公司补充披露无形资产的评估方法、评估参数选择，并补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，报告期内，标的资产硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱和烧碱产品均存在超产能生产的情况，产能利用率大于100%。请你公司补充披露标的资产报告期内超产能生产是否符合安全生产、环保等法律法规规定，是否存在违法违规风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，报告期内，标的资产存在大额的关联销售和关联采购情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因以及合理性。3）结合标的资产报告期内关联交易的必要性、关联交易定价情况等因素，补充披露未来年度标的资产为防止利用关联交易调整业绩对赌期利润的具体措施及有效性，以及标的资产为保证关联交易定价公允的相关内部控制建设及运行的有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示， 2016年和2018年，标的资产分别经历一次股权转让和一次增资，交易作价分别为144.70亿元和155.62万元，低于本次交易评估值174.47亿元。请你公司结合以前年度增资/股权转让时的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次增资/股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况等因素，进一步补充披露本次交易作价较前次增资/股权转让交易作价大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，截至2018年8月31日，标的公司下属企业资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为电力公司、高新材料公司、西金公司和冶金公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第九款的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。