关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海临港控股股份有限公司：

　　2018年12月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园）主要收入来自漕河泾园区西区物业租售以及园区配套动迁安置房销售。因动迁安置房源数量无法提前准确测算，在满足漕河泾园区西区征地补偿后，高科技园仍剩余部分配套住宅，其中部分剩余房屋在政府部门统筹协调下用于企业间调拨及上海市其他地块动迁安置，另有部分剩余房源则直接对外处置（产证附记为新建商品房）。请你公司补充披露：1）上述动迁安置房的规划、建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书；如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施。2）上述动迁安置房总面积、剩余配套住宅的面积及对应收入在高科技园总收入中的占比。3）高科技园是否存在新建安置房计划；如否，交易完成后高科技园的主营业务及收入来源。4）本次交易是否符合国家和地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称合资公司）、高科技园、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称科技绿洲）主要从事漕河泾开发区开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售。上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）主要从事浦江高科技园内创新创业园区开发、建设、经营和管理。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称南桥公司)主要从事南桥园区开发运营、物业租售及综合服务，华万国际物流（上海）有限公司（以下简称华万公司）主要从事南桥欣创园开发运营、物业租售及综合服务。请你公司：1）结合报告期内各标的资产所持相关房产的面积、销售交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性。2）结合项目所在区域房价走势，补充披露报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次评估对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称漕总公司）持有的合资公司65%股权、高科技园100%股权及科技绿洲10%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。2）损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。请你公司结合标的资产采用的评估方法，补充披露各方作出上述损益归属约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2016年9月9日，南桥公司股东会同意注册资本由4.5亿元增至8.8亿元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称临港投资）以货币增资23,650万元，天健置业（上海）有限公司（以下简称天健置业）以货币增资17,200万元，上海久垄投资管理有限公司（以下简称久垄投资）以货币增资2,150万元。南桥公司于2018年3月9日申请补办增资43,000万元的工商变更手续。请你公司：1）补充披露南桥公司未及时变更工商登记的原因，是否存在被处罚或其他法律风险。2）补充披露上述43,000万元增资是否已按期足额缴纳；如否，未缴纳出资的原因及合理性，有无欠缴风险。3）结合天健置业、久垄投资实缴出资时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）标的资产业务集中于上海市，上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性，给标的资产带来一定的竞争压力。2）标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排。4）结合近期标的资产同区域物业租金波动情况，标的资产退租和租金涨跌、出租面积变动、出租率变动情况，及标的资产与主要客户租赁协议到期情况等，补充披露上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过600,000万元，用于支付现金对价和标的资产项目建设，包括科技绿洲四、五、六期项目，南桥欣创园二三期项目。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为273,092.61万元，可供出售金融资产61,626.02万元，资产负债率49.64%。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产具体性质，补充披露募集配套资金使用安排是否符合我会规定。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前上述募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）相关交易对方有无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2019年度-2021年度，漕总公司承诺相关标的资产按假设开发法、收益法评估的物业资产合计实现的归属于母公司的净利润不低于187,629.76万元。请你公司：1）补充披露本次交易采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合相关标的资产报告期业绩情况，补充披露业绩承诺金额的计算过程、承诺金额合理性，业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易拟注入资产中合资公司、高科技园存在部分土地、房产“不规范”情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。漕总公司已出具承诺，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。请你公司：1）补充披露上述划拨土地的取得过程，权属和程序瑕疵的解决进展。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否存在变更出让类型的安排；如是，补充披露变更手续办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露相关房地产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施，及对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响。5）补充披露前述部分土地无法开发建设的原因、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行解决措施。6）补充披露有无督促、保障漕总公司履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）出具避免同业竞争的承诺函，对正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。2）临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。因此，临港集团于2015年6月承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。请你公司：1）补充披露临港集团2015年解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形，前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系，承诺履行期限设置是否存在矛盾。2）结合交易前后上市公司与临港集团及其控制企业在园区开发经营业务竞争关系变化情况，包括但不限于：相关资产账面价值、产生的收入和利润金额，以及前述金额占目前临港集团控制的主要企业园区开发经营业务对应指标的比例，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争。3）补充披露前述未注入园区的业务开展及实际经营情况，未来注入上市公司的计划安排，是否存在实质法律障碍及应对措施。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免临港集团与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产合资公司、高科技园区存在部分诉讼尚在执行过程中；同时，高科技园区存在2起诉讼现在一审审理中。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

　　11.申请文件显示，高科技园、科技绿洲、南桥公司、万华公司报告期存在将不动产为银行借款提供抵押担保的情形，同时高科技园将房产作为银行借款合同质押物。请你公司：1）补充披露上述不动产抵押、质押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押质押不动产基本情况及其账面值占标的资产资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期内标的资产均存在关联方拆借资金、代垫款情况；同时，标的资产之间、标的资产与其关联方之间也存在关联交易。2）标的资产为关联方临港投资提供担保。请你公司：1）以汇总列表形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额、后续偿还情况，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。3）补充披露本次交易完成后，标的资产与关联方临港投资之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明上述担保合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。4）结合临港投资的财务状况，补充披露临港投资是否具有偿债能力，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2016年5月，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称科创中心）将双创公司47%股权协议转让给上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称浦江公司），该次股权转让以双创公司经审定的2015年12月31日净资产额为依据，对应47%股权的价格为26,350,223.76元。2016年12月浦江公司将双创公司85%股权协议转让给上海临港，根据评估双创公司的全部权益价值为人民币12,735.9万元，对应85%股权价格为10,825.51万元。双创公司100%股权交易价格为14,320.8万元，与前次交易作价存在差异。请你公司：1）结合上述两次交易之间、两次交易与本次交易之间双创公司收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合双创公司上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，合资公司、高科技园、科技绿洲汇总模拟主体向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的77.61%、78.68%和76.35%；南桥公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的72.53%、92.79%和97.54%；双创公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的97.14%、95.22%和97.27%；华万公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的91.62%、92.62%和100%。请你公司：1）补充披露各标的资产向报告期内前五名供应商采购的具体内容、采购价格及与营业成本的匹配性。2）结合各标的资产与相关供应商的合作模式、同行业公司情况，补充披露各标的资产供应商集中度较高的合理性、供应商变动较大的原因以及是否影响供应的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，本次交易会计师事务所对合资公司、高科技园、科技绿洲汇总模拟主体进行审计，并出具《汇总模拟主体审计报告》。请你公司：结合合资公司、高科技园以及科技绿洲具体业务情况、相互关联交易情况、股权结构、上述标的资产之间关联交易情况等，补充披露本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，截至2018年6月末，合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总模拟主体资产负债率为67.04%，南桥公司资产负债率59.75%，双创公司资产负债率6.20%，华万公司资产负债率62.07%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露上述标的资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至2018年6月底，汇总模拟主体存货净额518,148.66万元，南桥公司存货余额为150,524.18万元，双创公司成本模式计量的投资性房地产账面价值4,056.83万元，华万公司存货净额13,423.53万元。请你公司：1）补充披露截至目前各项标的资产涉及的开发项目所在区域房产市场均价、租金变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本等情况，补充披露各标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，合资公司经营活动现金流量净额分别为33,009.6万元、21,057.63万元和28,533.3万元，同期净利润分别为27,883.32万元、38,648.09万元和20,032.38万元，净利润与经营活动现金流净额存在差异，其他标的资产均存在上述情况。请你公司：1）结合各标的资产业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹配性、现金流真实性与合理性。2）结合各标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露各标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　19.申请文件显示，2018年10月26日，合资公司将持有的物业公司87.4%股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司；将持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至2018年6月30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。物业公司87.4%股权评估值为17,529.32万元，能通实业15%股权的评估值为1,635.00万元，亿威实业90%股权的评估值为4,161.78万元。请你公司结合上述被转出资产的具体业务、相关业绩指标及在标的资产的占比、划转后标的资产与上述剥离资产的交易情况（如有）等，补充披露：自合资公司剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于合资公司核心资产、资产剥离对合资公司资产完整性和盈利能力的影响，会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，科技绿洲净利润分别为2,656.12万元、2,656.12万元和83.73万元；南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元和-1,708.66万元；双创公司净利润分别为326.28万元、419.22万元和146.79万元；华万公司净利润分别为-35.38万元、2,164.02万元和845.31万元。请你公司结合报告期上述公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产报告期净利润波动的原因及合理性、南桥公司2018年上半年亏损的原因、业绩波动与标的资产业务模式的匹配性、是否影响标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）本次交易合资公司评估增值率481.41%，高科技园评估增值率367.55%，科技绿洲评估增值率347.02%，南桥公司评估增值率44.49%，双创公司评估增值率120.36%，华万公司评估增值率259.55%。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况，按标的资产分项披露本次交易评估增值率的合理性、部分标的资产评估增值率和对应市盈率高于同行业公司的原因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，本次评估中合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权，高科技园存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权和长期股权投资—科技绿洲90%股权所含投资性房地产，科技绿洲投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。请你公司结合最新经营数据、同区域物业租金和售价情况等，补充披露各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金、销售面积和售价、相关物业建设进展等预测指标的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：标的资产有无违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。