关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

珠海欧比特宇航科技股份有限公司：

　　2018年12月11日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次交易完成后，珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称欧比特或上市公司）将在原有“宇航电子、卫星大数据、人工智能”三大板块业务基础上，拓展地理信息系统、农业保险信息化建设服务等业务范围。请你公司补充披露：1）上市公司和标的资产主营业务协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易标的资产之一为北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称佰信蓝图）99.73%的股权，同时百信蓝图尚未完成变更为有限责任公司的全部法定程序。请你公司：1）补充披露本次交易未收购佰信蓝图100%股权的原因和合理性，后续剩余股份收购计划。2）佰信蓝图由股份公司变更为有限公司的法定程序进展，佰信蓝图是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，佰信蓝图、佰信蓝图全资子公司山西紫峰科技有限公司（以下简称山西紫峰）测绘、规划资质均将于明年到期。请你公司补充披露：1）相关资质续期程序、进展，标的资产是否符合资质续展条件，是否存在续展风险。2）标的资产开展主营业务所需取得的资质、批准名称，测绘业务许可是否区分辖区管理，标的资产及其子公司是否已取得开展主营业务所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示：1）本次交易拟同时募集配套资金不超过13,641.10万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为26,488.43万元，其他流动资产账面余额为91,892.52万元，其他流动资产主要为闲置募集资金用于购买短期银行理财。2）2018年1月9日，中国证监会“证监许可[2017]2423号”《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准你公司非公开发行股票事宜。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金的使用情况及募投项目收益实现情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、交易完成后上市公司的财务状况、经营活动现金流量等因素，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称浙江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信100%股权交易价格远低于本次交易作价；2）2015年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016年至2017年经历两次增资，对应佰信蓝图100%股权交易价格远低于本次交易作价。请你公司补充披露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，2016年10月佰信蓝图收购了山西紫峰100%股权，交易作价876万元。2016年10至12月、2017年和2018年1至6月，山西紫峰分别实现营业收入569.03万元、3,090.03万元和1,447.37万元，实现净利润分别为-60.61万元，541.78万元和1.91万元。请你公司：1）结合山西紫峰的业务构成，与佰信蓝图主营业务差异情况,补充披露山西紫峰盈利水平远低于佰信蓝图的原因。2）结合佰信蓝图收购山西紫峰的估值水平、收购完成后山西紫峰业务开展情况，对佰信蓝图营业收入及盈利水平贡献程度等，补充披露本次中佰信蓝图评估作价的合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，各报告期末，佰信蓝图应收账款余额分别为2,671.25万元、4,207.39万元和5,056.89万元；浙江合信应收账款余额分别为1,638.61万元、2,214.37万元和3,242.20万元。请你公司：1）结合佰信蓝图、浙江合信与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露两家标的资产应收账款账龄的合理性。2）结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，报告期内，佰信蓝图报告期内经营活动产生的现金净流量分别为119.67万元、-26.22万元和-1,727.17万元，实现净利润分别为769.97万元、1,391.51万元和455万元；浙江合信经营活动产生的现金流量净额分别为 -877.10万元、 353.33万元和 -335.27万元，净利润分别为414.39万元、354.52万元和656.38万元。请你公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，报告期内，佰信蓝图和浙江合信均存在关联方资金拆借情形。请你公司：1）结合报告期内两家标的资产关联方资金往来具体情况，补充披露标的资产相关关联方资金往来形成的相关背景及原因、是否构成关联方资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，本次交易中，佰信蓝图99.73%股权的交易作价24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17,600.00万元。按照交易价格测算，佰信蓝图2017年市盈率为17.63倍，2018年预测市盈率为12.30倍。浙江合信2017年市盈率为263.23倍，2018年预测市盈率为11.73倍。请你公司结合标的资产业务特点、盈利水平的稳定性、面临的特定经营风险等，并结合市场可比交易评估作价情况，补充披露佰信蓝图和浙江合信市盈率较高的原因及本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内，佰信蓝图分别实现扣非后净利润101.12万元、1,391.51万元和 455.00万元；浙江合信分别实现扣非后净利润281.27万元、263.23万元和539.68万元。交易对方承诺，2018年至2021年，佰信蓝图实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元和3,910万元；浙江合信实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于1,500万元、1,900万元、2,400万元和3,000万元。请你公司：1）补充披露2018年佰信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情况。2）结合标的资产报告期内业务开展情况、盈利水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，分别补充披露两家标的资产业绩承诺的可实现性。3）结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，补充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，预测期内，佰信蓝图规划咨询类业务收入和测绘业务类收入将大幅增长；浙江合信航测遥感业务营业收入将大幅增长。请你公司：1）结合佰信蓝图和浙江合信目前在手合同签订情况、现有合同尚未确认收入金额、现有客户历史年度续约率、新客户拓展情况、订单取得方式、新订单获取及项目周期情况、核心竞争优势、所处行业地位、行业发展预测、市场容量等，分业务补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信各项营业收入的预测依据及可实现性。2）量化分析签订合同变动对标的资产预测期内营业收入、经营业绩和本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示：1）报告期内，佰信蓝图规划咨询类业务毛利率在72.36%至77.83%之间，测绘业务类毛利率在40.68%至49.13%之间；预测期内，佰信蓝图规划咨询类业务毛利率稳定在75%，测绘业务类毛利率稳定在45%。2）浙江合信报告期内航测遥感业务毛利率在52.67%至56.46%之间，不动产测绘业务毛利率在-33.22%至57.10%之间波动。预测期内，浙江合信航测遥感毛利率稳定在54%，不动产测绘毛利率稳定在35%。请你公司结合标的资产所处行业的特征、不同合同订单之间毛利率的稳定性、报告期内毛利率水平波动、不同业务下主营业务成本构成情况、可比公司可比业务毛利率水平等，补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信毛利率水平各项业务毛利率水平在预测期内稳定不变的预测依据，并量化分析毛利率水平变动对标的资产预测期内经营业绩及评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，2019年至2022年，佰信蓝图销售费用由377.01万元上升至522.88万元，2023年后，销售费用将稳定在200.43万元。请你公司结合标的资产主要业务拓展方式、销售费用构成、未来年度业务发展预期、同行业可比公司销售费用率水平等，补充披露预测期内佰信蓝图销售费用的合理性，2023年以后销售费用大幅下降的原因，是否与未来年度业务发展水平匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司：1）补充披露预测期各期内，佰信蓝图和浙江合信营运资本增加额的测算过程及合理性。2）补充披露2024年及以后年度，营运资本增加额为0的原因及谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示：1）报告期内，浙江合信向前五大供应商主要采购内容为劳务外协；2）佰信蓝图向前五大供应商采购内容主要人力服务和技术服务。请你公司补充披露浙江合信和佰信蓝图报告期内主营业务成本的构成情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露浙江合信外协采购成本占比、佰信蓝图技术服务和人力服务采购成本占比的合理性，是否存在依赖他人主要技术及工作的情形，标的资产是否具备核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司结合标的资产所处行业特点，补充披露浙江合信和佰信蓝图的核心竞争优势的具体体现，包括但不限于主要核心人员任职情况、学历、年龄、技术优势等人员信息，以及标的资产所拥有的技术资质、知识产权情况及其取得方式等信息，以及相关技术水平、知识产权等对标的资产获取订单和持续盈利的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．请你公司结合浙江合信和佰信蓝图所拥有的核心技术情况、研发费用的真实性、研发成果转化及实际利用情况、研发费用构成的合理性等，补充披露浙江合信和佰信蓝图预测期内使用15%所得税优惠进行预测的合理性和谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司:1)结合本次交易两家标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，分别补充披露收益法评估中风险系数取值的合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。3）标的资产在新三板挂牌期间募集资金使用情况，相关募集资金使用是否合法合规。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。