关于就上海五牛投资控股有限公司豁免要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份义务申请的反馈意见

上海五牛投资控股有限公司：

　　2018年12月14日，我会受理你公司豁免要约收购上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称ST岩石或上市公司）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2018年7月12日，韩啸、上海五牛实业有限公司（以下简称五牛实业）、五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称五牛基金）、上海五牛投资控股有限公司（以下简称五牛控股）签署《股权转让框架协议》，约定对五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股。相关工商变更手续已于2018年11月1日办理完毕。请你公司结合相关股权转让协议的签订及工商变更登记办理情况，补充披露：1）五牛控股实际取得五牛基金100%股权时，是否已就其通过五牛基金控制上市公司30%以上股份履行报告、公告义务。2）五牛控股实施相关股权转让、申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股签订《股权转让框架协议》，约定韩啸和五牛实业以1亿元受让五牛控股100%股权；五牛控股以8亿元受让五牛基金100%股权。2）2018年7月12日，为完成五牛基金、五牛控股股东变更工商登记，交易各方按照公司登记机关要求的版本订立了《股权转让协议》，约定五牛基金100%股权、五牛控股100%股权转让款均为2元。3）为使《股权转让协议》与《股权转让框架协议》保持一致，2018年8月7日、10月31日，交易各方签订《补充协议》，将五牛基金股权转让款修改为8亿元，并约定五牛控股于协议签署之日起两个月内支付1亿元，剩余款项于签署之日起一年内支付完毕。请你公司：补充披露《股权转让协议》与《股权转让框架协议》《补充协议》中所列五牛基金、五牛控股股权转让价款金额不一致的原因，是否违反税收、工商行政管理相关法律规定并构成本次收购的法律障碍，有无因此被处罚或追缴税款的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，收购前后上市公司实际控制人均为韩啸。请你公司结合韩啸与他人约定委托行使五牛基金股份表决权委托的情况（如有），补充披露本次收购前后上市公司实际控制人信息。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。