关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

石家庄通合电子科技股份有限公司：

　　2018年11月9日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2018年8月6日，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称通合科技或上市公司）召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2018年11月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2）公开信息显示，上市公司于9月21日召开董事会，同意将本次交易的独立财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限公司，审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。上述变更事项未在申请文件中披露。请你公司：1）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构陈述意见。3）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易前，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技52.89%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。2）交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%股份，仍为控股股东及实际控制人。交易对方将合计持有上市公司9.98%股份。上市公司2018年半年报显示，贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人。请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制。2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，交易完成后，西安霍威电源有限公司（以下简称霍威电源或标的资产）将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）标的资产员工160人，包括管理团队沈毅、陈玉鹏2人，其他核心人员9人。2）多名核心人员均有在航天长峰朝阳电源有限公司工作经历。3）航天长峰朝阳电源有限公司在模块电源、定制电源产品方面是标的资产的主要竞争对手之一。请你公司补充披露：1）标的资产技术来源、研发情况，是否存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有技术的情况，是否存在相关知识产权纠纷或潜在纠纷。2）标的资产与员工签订劳动合同的情况。3）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产拥有专利7项，其中2项已质押。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于标的资产检测试验中心建设项目以及支付本次交易相关费用。2）本次募投项目的实施主体是霍威电源，实施方式是通合科技将下属测试中心实验室相关设备、人员、技术等资源投入霍威电源，再由霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建。3）前次IPO募集资金中5,167.12万元用于技术研发中心建设，其他2个募投项目未达到预计经济效益。请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况，建筑安装工程费的具体用途。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响。4）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。5）结合募投项目的具体实施方式、前次IPO技术研发中心建设项目的实施，及上市公司和霍威电源的主营业务情况等，进一步补充披露上市公司对于研发中心建设的规划，是否存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产3,654.33万元，收益法评估值24,068.16万元，评估增值20，413.83万元，增值率558.62%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉19,538.70万元。请你公司：1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产前五大供应商中，供应商2与供应商6与标的资产存在关联关系。请你公司补充披露：1）标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购对否构成依赖。2）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联第三方定价相比是否价格公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内标的资产存在票据贴现融资的情形。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额。2）标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收应收账款余额分别是2,553.16万元、4,581.86万元和6,687.52万元，应收账款增长较快，2018年6月末，应收账款占总资产的比例达63.70%。2）应收账款周转率分别是1.30次/年和1.15次/年。请你公司：1）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。4）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是1,543.95万元、1,834.06万元和1,968.28万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为4,412.47万元、4,641.43万元和3,232.65万元，实现扣非后净利润分别为397.16万元、467.13万元和627.09万元，同期经营活动现金流量净额分别是-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，标的资产毛利率分别是58.85%、63.69%和63.07%，毛利率水平较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性。2）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内标的资产其他应收款项目余额分别是1,008.79万元、135.58万元和165.25万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是397.16万元、467.13万元和627.09万元。本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现的扣非后净利润分别为1,700万元、2,500万元和3,300万元，高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标2018年对应预测指标的比重。2）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产2018-2020年预测的收入增长率分别是56.86%、21.10%和30.06%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品的价格与报告期内是否存在重大差异。2）各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长是否相匹配。3）进一步补充披露标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，标的资产毛利率水平是由其行业特点决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。请你公司补充披露:1）预测期内标的资产毛利率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性。2）预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）以扣非后净利润计，标的资产2017年市盈率51.52倍，市净率6.28倍。请你公司结合近期可比交易情况，补充披露本次折现率的选取依据及合理性，并进一步补充披露标的资产交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）剔除大盘因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为32.43%；剔除同行业板块因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为37.24%。2）在本次交易内幕交易自查中，内幕信息知情人在自查期间内除限制性股票解锁外均系因个人账户之间股票划转，无买卖通合科技股票的行为。请你公司补充披露：1）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不限于股票数量、变更日期、变更原因等。2）自查期间买卖股票的详细情况表。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局为标的资产迁建项目出具环境保护验收意见。请你公司补充披露：1）该次迁建的背景和原因，对标的资产生产经营的影响，内部及外部程序的履行情况。2）该次搬迁对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。