关于就云南省工业投资控股集团有限责任公司豁免要约收购云南南天电子信息产业股份有限公司股份义务申请的反馈意见

云南省工业投资控股集团有限责任公司：

　　2018年11月19日，我会受理你公司豁免要约收购云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称南天信息或上市公司,证券代码000948）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《国资办法》）第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。南天电子信息产业集团公司（以下简称南天集团）是云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）全资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，由工投集团负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。2018年11月9日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。请你公司：对照《国资办法》第三十八条等规定，并结合本次无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况，补充披露：适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息35.38%股权，南天集团仍持有南天信息0.78%股权。请你公司：补充披露南天集团保留南天信息0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划。请律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）上市公司主营业务为数字化服务提供商，包括软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务。2）工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司（以下简称中唐信息）（持股比例65%）主营业务为基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成及综合布线等。3）工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。请你公司：全面核查并补充披露收购完成后工投集团及下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争及相应解决方案。如解决方案涉及申请人承诺的，还应按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露承诺事项。请律师核查并发表明确意见。

　　4.公开信息显示，2017年12月18日，南天集团委托工投集团管理其所直接持有的南天信息66,271,989股（占上市公司总股本26.87%）股票除财产权之外的其他权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代理人人选，指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。请你公司：结合委托管理协议内容补充披露该协议是否触发工投集团对上市公司要约收购义务，工投集团未及时向我会申请豁免要约收购的原因。请律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。