关于北京能源集团有限责任公司豁免要约收购北京昊华能源股份有限公司股份义务申请的反馈意见

北京能源集团有限责任公司:

　　2018年11月15日，我会受理了你公司豁免要约收购义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）你公司控股股东为北京国有资本经营管理中心（以下简称国管中心），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）。2）2018年4月12日，你公司召开董事会会议，审议同意北京京煤集团有限责任公司（以下简称京煤集团）将其持有的北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源）747,564,711股，占比62.30%股份无偿划转至你公司。请你公司：1）结合《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《国资办法》），补充披露本次收购审批程序是否完备。2）结合本次收购有权批准部门审议/批复时间，补充披露触发你公司对昊华能源要约收购义务的具体时点，收购人是否及时向我会申请豁免要约收购。请律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，你公司认为，根据《国资办法》，本次收购已经国家出资企业审核批准，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一项规定之情形。请你公司对照《国资办法》第三十八条等规定，并结合本次无偿划转未经北京市国资委审核批准的情况，补充披露适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，你公司（含直接或间接控制的子公司）从事煤炭业务的情况包括：（1）你公司控制的北京金泰集团有限公司目前从事少量的民用煤销售业务，该项业务属于你公司承担的社会职能，与昊华能源不构成实质性同业竞争；（2）你公司之全资子公司京煤集团为支持昊华能源长远战略需要，持有煤炭项目公司部分股权；（3）你公司拥有的新疆自治区哈密地区三塘湖矿区汉水泉二号区煤炭资源，至今未取得探矿权证。为避免与昊华能源的同业竞争，你公司承诺上述煤炭业务相关项目在其经营所需资质完备后，投入正常生产后一年内，将其注入昊华能源。请你公司补充披露：1）上述你公司及控制的主要企业从事煤炭业务的具体情况，包括但不限于相关公司/项目股权结构、相关资产账面价值、产生的收入和利润金额，以及前述金额占目前你公司控制的主要企业煤炭业务对应指标的比例情况。2）认定本次收购完成后的煤炭业务与你公司及其控制的企业不构成实质性同业竞争的依据。3）你公司解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项及其督促保障措施。请律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。