关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

云南旅游股份有限公司：

　　2018年11月14日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2017年4月，华侨城集团有限公司（以下简称华侨城集团）通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或上市公司）的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称世博旅游集团）进行增资，进而取得上市公司控股权，导致上市公司控制权发生变更。2）2017年8月，华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购深圳华侨城股份有限公司（证券简称华侨城A）持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称标的资产或文旅科技）60%股份，将文旅科技置出华侨城A。3）本次交易中，云南旅游拟收购华侨城集团持有的文旅科技60%股权，将文旅科技置入上市公司。本次交易构成重组上市。请你公司：1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设计的原因及合理性。2）结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重，补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性，并进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上市公司与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。2）上市公司与间接控股股东华侨城集团及其控制的其他企业在房地产开发业务和旅游景区运营业务存在同业竞争情形。3）本次交易不新增上市公司的同业竞争情形，也不解决原有同业竞争。世博旅游集团及华侨城集团对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。请你公司：1）列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况，并进一步补充披露目前未能彻底解决同业竞争的原因。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善避免同业竞争的承诺，并评估可实现性。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》））第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。4）结合承诺情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，上市公司备考报表中最近一年一期交易后上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升。其中，2017年关联销售商品、提供劳务金额将从12,495.51万元提升到18,167.67万元，占比从7.71%提升到8.93%；2018年1-6月从2,649.17万元提升到4,822.58万元，占比从3.43%提升到5.23%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）报告期末文旅科技的控股股东为华侨城集团，报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户。2）除关联购销外，文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况，报告期各期租金金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和351.72万元。3）报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等，报告期各期金额分别为33.29万元、5.59万元、6.46万元和3.23万元。4）报告期末文旅科技与关联方发生的应收项目中，应收华侨城集团及其关联方的其他应收款金额合计为676.63万元。请你公司：1）结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。2）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示：1）本次交易构成重组上市，拟购买资产的报告期为2015年至2018年1-6月。2）本次交易拟购买资产备考报表编制假设为假设报告期后2018年7月8日和7月9日，文旅科技向深圳华侨城资本投资管理有限公司出售深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的股权和深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的股权事项假设已于文旅科技履行了出资义务时完成，并且假设应收款项的会计估计于备考财务报表期初已适用为假设前提编制备考财务报表。上述文旅科技备考财务报表的编制不符合《首发办法》第二十四条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据”的规定。请你公司补充披露：1）文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。2）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，文旅科技于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌，至2017年7月摘牌。请你公司补充披露文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性，相关信息披露与本次申请文件之间是否存在差异；如是，进一步补充披露文旅科技内部控制是否完善，是否符合《首发办法》第二十二条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将承担相应补偿义务。请你公司补充披露交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）等。请你公司补充披露上述资质认证的续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，存在因设备老化、管理缺陷等自然或人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险。请你公司补充披露：1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况。2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故。如有，进一步披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产最近三年董事、高级管理人员共发生5次变更。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）文旅科技主营业务主要包括园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，下游客户为文化旅游景区、主题乐园等。报告期2015年至2018年1-6月主营业务收入分别为23,926.33万元、32,718.13万元、40,958.70万元和14,745.17万元，2016年、2017年主营业务增长率分别为36.7%和25.2%。2）从文旅科技收入确认按季节性划分来看，四季度收入高于前三季度，其中2016年、2017年四季度收入占比分别为56.89%和60.12%。请你公司：1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对文旅科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括收入确认政策和时点是否准确，对于相同或相似的项目是否采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数是否准确，主要项目是否存在停工、亏损合同或无法收回现金流量等非正常情况，针对海外建设项目的核查情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大客户收入合计占比分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，报告期客户集中度较高，其中2016年、2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方以及2018年1-6月第一大客户常德金柳置业有限公司收入占比均超过50%。请你公司：1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）文旅科技主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。我国是目前游乐设施主要的制造国之一，呈现企业数量多，单体规模小、集中度不高的特点。行业内主要竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司。2）报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大供应商采购占比分别为23.93%、40.10%、15.17%和24.85%，采购集中度较低。主要采购内容包括制造游乐设备所需物料（电机、钢材、电子元器件、电缆线、液压系统、投影仪、荧幕等）和园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。其中2016年第一大供应商为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，采购金额为2,999万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及采购内容。2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）在高科技游乐设施生产制造过程中，“内容IP+游乐”的模式具有提高游乐设施吸引力。2）部分国内外旅游景区均具备内容IP，如华特迪士尼公司的米老鼠和唐老鸭等、环球影城的侏罗纪公园和小黄人等、香港海洋公园的海狮“威威”、熊猫“包包”等。文旅科技自有IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅游IP形象”奖项。请你公司补充披露：1）文旅科技自有IP在行业内是否具备较强的竞争力，以及运用文旅科技的自有IP的游乐场所在建成后的具体运营情况及在业内的排名情况。2）未来文旅科技继续保持内容IP竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%和62.11%，其中2016年毛利率有所下降，2017年及2018年1-6月毛利率出现明显上升。从文旅科技的业务情况来看，报告期毛利率变化主要受到客户定制化需求的影响以及外购设备结转的毛利率影响所致。从目前来看，A股市场暂无业务模式、客户类型与文旅科技完全可比的上市公司，从拟上市公司中山金马的毛利率来看，2015年至2017年毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。请你公司结合文旅科技报告期主要项目情况进一步补充披露文旅科技报告期毛利率存在较大变化及综合毛利率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技货币资金余额分别为27,938.12万元、42,177.62万元、75,482.31万元和59,971.38万元，占资产总额的比例分别为61.42%、80.98%、77.15%和64.02%。报告期各期文旅科技货币资金余额均超过60%，为文旅科技最主要资产，其中2016年、2017年末货币资金余额均在80%左右，至报告期末2018年6月30日占比下降。2）2018年1-6月进行大额分红8,600万元。3）报告期文旅科技经营活动产生的现金流量净额分别为15,703.37万元、14,421.66万元、37,033.27万元和-5,608.57万元，其中报告期2015年至2017年文旅科技经营活动产生的现金流量净额远超净利润。请你公司：1）结合文旅科技的主要业务模式及收付款模式，进一步补充披露报告期文旅科技货币资金余额占比较高及报告期2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额远超净利润的合理性，与同行业可比公司的经营模式、文旅科技所处于的产业链上下游位置及谈判能力是否匹配。2）结合文旅科技报告期各期货币资金余额均占比较高的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技增值率较高的合理性。3）补充披露报告期2018年1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日文旅科技应收票据及应收账款金额分别为9,625.15万元、3,055.19万元、8,227.63万元和12,002.00万元，分别占资产总额比例的21.16%、5.87%、8.41%和12.81%，占比较低。报告期文旅科技预收账款金额分别为24,305.68万元、19,973.39万元、47,912.38万元和46,741.24万元，规模较高。从文旅科技主要资产负债科目情况来看，呈现货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的情况。2）从文旅科技收款流程来看，合同订立之初的预收款一般为合同总金额的10%-30%，在项目进行中及竣工验收后，依照合同约定分步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后，质保金一般为合同总金额的5%。3）截至评估基准日，文旅科技未确认收入的在手订单金额约为7.5亿元。请你公司：1）结合文旅科技一般项目的预收比例、报告期各期末在手项目的情况及预收情况，补充披露文旅科技各期均存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的合理性，与报告期各期在手订单及预收比例是否匹配。2）补充披露文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程，相关会计核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）从文旅科技报告期各期应收账款账龄情况来看，2015年、2017年和2018年6月30日账龄主要集中在1年以内，一年以内应收账款金额为7,696.69万元、7,364.53万元和11,347.42万元，占比分别为73.02%、86.18%和92.58%，但2016年一年以内应收账款为892.50万元，占比为23.11%。2）文旅科技2015年末1-2年账龄应收账款为1,613.33万元，2016年2-3年账龄应收账款为1,628.79万元高于2015年末1-2年账龄应收账款。2017年3-4年账龄应收账款为898.45万元，至2018年6月30日4-5年账龄应收账款为909.78万元，高于2017年3-4年账龄应收账款。请你公司补充披露：1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。2）文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）报告期各期，文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在一定的差异。以文旅科技2016年及2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司为例，文旅科技对该客户从2016年起确认大额收入，2016年至2018年1-6月确认收入分别为25,089.54万元、21,890.75万元和1,197.32万元，其中2016年、2017年均为第一大客户且收入占比较高。2）从应收账款情况来看，广西柳州市东城投资开发集团有限公司未在2016年应收账款前五名之列，至2017年、2018年6月30日为第一大应收账款客户，金额为5,674.39万元和5,966.98万元，占比分别为62.49%和46.65%。3）从预收账款情况来看，2015年末预收广西柳州市东城投资开发集团有限公司23,689.04万元，为预收账款第一大客户，至2016年末对该客户预收账款余额为5,514.79万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性。2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性。3）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技存货金额分别为2,032.97万元、1,658.80万元、1,573.61万元和2,194.61万元，占总资产比例分别为4.47%、3.18%、1.61%和2.34%，文旅科技存货规模较小，且报告期各期主要存货为原材料。2）报告期文旅科技的存货周转率分别为5.58、8.43、8.57和2.88，存货周转率较高，且明显高于同行业可比公司存货周转率水平，其中中山金马的存货周转率在报告期仅为1.00左右。请你公司补充披露报告期文旅科技存货规模较小、存货周转率较高的具体原因及合理性，与主要项目的建设周期是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技递延所得税资产金额分别为217.12万元、277.65万元、447.55万元和748.05万元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损形成的暂时性差异所致。2）文旅科技母公司于2015年取得高新技术企业证书，在2015年至2017年实行15%税率，并且在预测期2018年及以后年度预测期满后可重新认定，预测期均按照15%所得税率预测；子公司卡乐技术、常德文旅所得税税率为25%，卡乐数娱2014年至2020年享受15%的企业所得税优惠。目前主要子公司均处于亏损状态。3）报告期文旅科技资产减值损失金额分别为857.85万元、403.55万元、269.79万元和471.97万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。4）报告期文旅科技所得税费用金额分别为937.80万元、1,358.05万元、2,459.10万元和482.13万元，其中各期递延所得税费用均为负数，所得税费用占利润总额的比例为12.96%、13.54%、13.64%和11.66%，占比均低于文旅科技母公司的企业所得税税率。请你公司补充披露：1）截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。2）文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。3）文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技其他应付款金额分别为151.20万元、210.80万元、1,074.15万元和5,788.38万元，其中2017年及2018年余额增长的主要原因为代付工程款增长。该科目主要系文旅科技在常德卡乐星球项目的工程代建业务开展过程中需代业主支付的工程款项规模较大所致。请你公司补充披露：文旅科技在常德卡乐星球项目代业主支付工程款项的具体业务模式及会计处理方式，文旅科技在代建过程中是否将部分工程进行分包或转包；如是，进一步补充披露文旅科技针对其他工程分包商的具体质量控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）前次交易中，2017年8月华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份。该次交易评估基准日为2016年12月31日，文旅科技100%股权评估值为169,488.60万元。2）本次交易中，评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较前次交易有所增长。请你公司结合前次交易收购的背景、收购时点业绩等情况，进一步补充披露本次交易文旅科技估值较前次交易有所增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）本次交易评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较净资产33,368.60万元的增值率为504.59%。2）文旅科技报告期2015年至2018年1-6月营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和14,812.42万元，报告期营业收入持续增长。预测期2018年4-12月至2023年文旅科技预测营业收入分别为41,490.28万元、54,299.66万元、60,009.16万元、64,809.89万元、68,050.40万元和68,050.40万元，2018年至2022年预测营业收入增长率分别为14.7%、14.9%、10.5%、8.0%和5.0%，预测增长率低于报告期。3）从文旅科技截至评估基准日的在手订单来看，在手订单不含税金额合计约7.5亿元，其中预计在2018年确认34,897.20万元，预计在2019年确认34,897.20万元。4）2018年新签永州项目合同预计将在2018年-2020年产生收入6,233.16万元、11,947.83万元和19,465.33万元。请你公司：1）结合文旅科技的业务模式、发展情况及未来前景、同行业可比上市公司及可比交易的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行详细分析。2）结合截至目前文旅科技业绩的实现情况，进一步补充披露预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润的可实现性。3）结合文旅科技所处下游行业的发展情况及文旅科技在行业内的竞争力水平，进一步补充披露文旅科技未来是否具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）本次交易针对文旅科技营业成本的预测分为两个阶段预测，其中2018年-2020年根据现有项目预计发生成本及各年度完工工期确定，2021年-2022年预计未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，根据2020年的成本率作为2021年以后的成本率。2）文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测营业成本分别为14,188.11万元、21,713.85万元、24,775.55万元、26,880.05万元、28,149.54万元和28,149.54万元，2018年4-12月和2019年预测毛利率分别为65.8%和60.0%，2020年以后预测毛利率在58.6%左右。请你公司：1）结合报告期文旅科技综合毛利率存在较大变动的实际情况，进一步补充披露预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。2）补充披露针对本次交易收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测期间费用分别为8,160.95万元、10,970.71万元、11,564.94万元、12,291.54万元、13,144.57万元和13,097.33万元，预测期间费用率分别为19.7%、20.2%、19.3%、19.0%、19.3%和19.2%。请你公司补充披露文旅科技预测期各项期间费用的具体预测依据以及预测期期间费用率保持较为稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测营运资金增加额分别为-23,885.56万元、1,280.94万元、570.95万元、480.07万元、324.05万元和0。其中2018年预测营运资金4,149.03万元远低于目前文旅科技货币资金余额。2）本次交易收益法评估中，对于溢余资产评估为期后应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回，同时在计算经营性负债时将其他应付款中的8,600万元应付股利作为经营性负债扣除。请你公司：1）补充披露文旅科技预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性，是否存在低估预测期营运资金的情况。2）补充披露前述将应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。