关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买并募集配套资金资产申请的反馈意见

盛屯矿业集团股份有限公司：

　　2018年11月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易标的资产四环锌锗科技股份有限公司（以下简称四环锌锗或标的资产）股票于2016年8月8日起在新三板挂牌，2018年9月19日起终止挂牌。期间，四环锌锗转让方式为协议转让，其中最高交易价格为3.03元/股，最低交易价格为2.34元/股。2）2016年10月，四环锌锗向深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）发行股票，每股价格为人民币1.18元。2017年9月，四环锌锗向盛屯集团在内的本次交易部分交易对方发行股票，每股价格为人民币3元。请你公司补充披露：1）本次交易作价较2016年10月、2017年9月增资时的溢价情况，较四环锌锗挂牌新三板期间交易均价的溢价情况，并结合上述不同交易之间四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的变化情况、四环锌锗对应市盈率情况、控制权溢价和同行业可比交易等，进一步补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的合理性。2）结合四环锌锗各股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述投资者按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性。4）标的资产在新三板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方盛屯集团承诺，四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。四环锌锗2016年、2017年以及2018年1-6月分别实现净利润5,398.96万元、7,485.27万元和3,817.66万元。本次交易标的资产现金对价合计52,000万元，占交易作价的24%，均由盛屯集团获得，占业绩承诺金额的比例为26.8%。请你公司：1）补充披露交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。2）结合盛屯集团所持上市公司股票质押及其他负债情况等因素，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性，是否存在对盛屯集团的不正当利益输送。3）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。4）盛屯集团履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。5）补充披露若本次交易在2019年完成，盛屯集团是否有顺延业绩承诺的相关安排，并说明原因及合理性。6）结合锌锭等四环锌锗主要销售产品的市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补充披露四环锌锗2018年-2020年承诺净利润的可实现性。7）补充披露对未来上市公司和四环锌锗经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：1）本次拟募集配套资金106,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金。2）2018年6月30日，你公司货币资金余额为15.92亿元，资产负债率52.44%，可供出售金融资产4.87亿元。3）截至2018年9月30日，你公司累计获得银行授信总额度为41.43亿元，已使用额度28.78亿元，尚未使用额度12.65亿元。请你公司：1）补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合你公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）结合你公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露你公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。4）补充披露你公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。5）补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。6）补充披露若你公司本次配套募集资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2018年9月26日，除青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称青岛国信）、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称安泰科）外的本次交易对方与你公司签订了《托管协议》，将所持有四环锌锗92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东权利委托至你公司。你公司持有四环锌锗95.05%股份的表决权及对应的股东权益，并有权自行决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗一切生产经营的事项，并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。请你公司补充披露：1）前述《托管协议》的签订背景、目的及其商业合理性，青岛国信、安泰科未参与托管安排的原因。2）《托管协议》是否约定有对价安排，协议方间有关权利、义务的具体约定。3）本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。4）本次申请未核准前，你公司是否通过《托管协议》的方式变相实施重大资产重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2016年3月19日，你公司的实际控制人由姚雄杰、姚娟英变更为姚雄杰。2）2018年，你公司向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）100%的股权。请你公司补充披露：本次交易对方及2018年重大资产重组交易对方之间，及其与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）盛屯集团持有你公司22.84%股份，为你公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股有限公司（以下简称盛屯控股）95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。2）姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司4.33%股份。3）姚雄杰直接和间接控制上市公司的股权比例为27.17%，为你公司实际控制人。4）交易完成后，盛屯集团持股比例变更为24.73%，仍为你公司控股股东，姚雄杰持股比例变更为28.44%，仍为你公司的实际控制人。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合云栖五号证券投资集合资金信托计划的存续期安排等情况，补充披露其未来股权变动计划（如有），是否符合前述锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期。自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为12,627万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.90%，占发行后上市公司股份总额的比例为6.07%（截至2018年10月15日）。请你公司补充披露：1）前述可交换公司债券的主要认购主体及其截至目前的行权情况。2）盛屯集团股权是否清晰、稳定，是否影响上市公司控制权。3）本次交易是否需取得可交换公司债券持有人的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，及穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）安泰科股东人数是否超过200人，若是，请依据《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》履行相应义务。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露其他主体不需私募基金备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产股东刘强持有的77,777,778股股份处于质押状态，占公司总股本14.44%，上述股份质押尚未解除。请你公司补充披露：1）本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。2）解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，四环锌锗系股份有限公司，本次交易拟购买其97.22%股份，交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）四环锌锗的董事、监事、高级管理人员转让四环锌锗股权是否符合《公司法》的规定。2）本次交易完成后，四环锌锗是否有变更为有限责任公司的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）石棉县汇得利锌业有限公司（以下简称汇得利，四环锌锗前身）2015年增资引入新股东，其中盛屯集团以货币出资认缴新增注册资本20,000.00万元，四环电锌有限公司（以下简称四环电锌）以实物、土地使用权认缴14,361.83万元，石棉县乾锐金属有限公司（以下简称石棉乾锐）、四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司（以下简称石棉顺达）分别以实物出资认缴372.79万元、256.58万元。2）同月，四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持股权全部转让于相应自然人。请你公司补充披露：1）前述实物出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实物出资是否存在出资不实的情形，货币认缴出资的实缴情况。3）上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性。4）前述实物出资资产在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性。5）由四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达实物出资再将相应股权转让于自然人的原因，标的资产股权是否清晰无争议，是否存在代持的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产主要房产、土地均已抵押。请你公司补充披露：1）四环锌锗是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的公司涉及部分房屋不动产证正在办理中。2）四环锌锗及其子公司正在履行2项房屋租赁合同、2项土地租赁合同。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）相关房屋租赁合同是否履行租赁备案登记手续，若否，说明是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。3）标的资产是否存在使用集体土地的情形，如是，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。4）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产、土地对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，标的资产部分专利申请人为四川省乾盛冶化有限责任公司（以下简称四川乾盛）、汉源锦泰锌锗科技有限公司（以下简称汉源锦泰）。2017年10月，四川乾盛吸收合并汉源锦泰，并将公司名称变更为汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称汉源四环）。汉源四环已提交《著录项目变更申报书》，申请变更专利权人，上述专利尚未变更至汉源四环名下。请你公司补充披露：上述专利权证更名办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2018年3月，四环锌锗收购四川高锗再生资源有限公司（以下简称四川高锗）65%剩余股权，四川高锗成为四环锌锗全资子公司，四川高锗估值2,044.45万元。各方协商,结合上述评估值及四川高锗向股东的借款1,980万元,四川高锗65%股权最终的转让价格确定为2,638.35万元。请你公司补充披露：1）本次交易前标的资产突击购买资产的原因。2）四川高锗65%股权对价的计算过程，该次股权转让估值与本次交易的差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。四环锌锗主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动。请你公司补充披露：1）补充披露四环锌锗主要原材料采购成本占生产成本的比重。2）请结合四环锌锗周边矿山资源具体情况，说明报告期内四环锌锗主要产品原材料的供应是否具有稳定性、充足性，本次交易完成后确保原材料稳定充足供应的相关措施及可实现性。3）本次交易完成后，四环锌锗业绩是否存在受主要产品原材料和产成品价格变动影响导致大幅波动的风险，四环锌锗应对相关价格变动影响的主要措施及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，四环锌锗目前具备22万吨/年的电解锌产能，并拥有一条10万吨/年和两条5万吨/年的电锌废渣综合回收利用生产线。四环锌锗2016年、2017年和2018年1至6月锌锭产能分别为8.5万吨、10.25万吨和6.5万吨，产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.23%。2016年和2017年锗精矿产量分别为1,548.01公斤和94.13公斤。同时四环锌锗报告期2016年、2017年和2018年1-6月固定资产金额分别为4.6亿元、5.1亿元和5.5亿元。请你公司：1）补充披露四环锌锗的锌锭业务产能利用率在2017年和2018年1-6月出现下降的原因及合理性，与四环锌锗锌锭业务的财务数据的匹配性。2）补充披露四环锌锗22万吨/年的电解锌产能与2017年度锌锭产能10.25万吨、2018 年1-6月锌锭产能6.5万吨是否存在差异，如存在请说明原因及合理性。3）结合四环锌锗2016年、2017年和2018年1-6月固定资产金额的变化情况，补充披露四环锌锗的产能数据与固定资产情况是否匹配。5）结合公司产能扩张的相关计划与安排，补充披露公司未来产能预计增长情况及相关产能与盈利预测的匹配性。6）补充披露四环锌锗锗精矿的2016年、2017年的产量与销量大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，四环锌锗在规模及品牌优势上均位居行业前列。请你公司：1）补充披露四环锌锗所处行业竞争格局。2）结合行业集中度、财务指标、核心竞争力、市场占有率、持续盈利能力等，补充披露上述表述的依据。3）补充披露公司技术优势和综合成本优势的具体情况，说明相关优势的依据及合理性，并量化分析对公司营业成本的影响，以及相关优势在盈利预测与估值中的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，上市公司于2018年度完成对珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）的收购。上市公司的主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务和钴材料业务等。四环锌锗主要从事锌锗冶炼加工。上市公司与四环锌锗存在较强的产业和团队的协同效应。但与此同时，若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。请你公司：1）补充披露收购科立鑫的实施效果，包括但不限于业务、人员、财务等方面的整合情况，上述公司的业绩承诺完成情况，公司治理和规范运作情况，上市公司能否对上述公司实施有效管控。 2）补充披露标的资产与科立鑫和上市公司在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现。3）结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完成后维持四环锌锗主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。6）量化分析你公司与四环锌锗之间协同效应的具体体现。7）补充披露你公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实施跨地区管理的能力及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1至6月，四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的比例分别为68.84%、74.63%和77.98%。四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，在签订全年框架供货协议后，总体对商品的需求较为稳定。四环锌锗2016年向关联方石棉县四汇贸易有限公司销售2.06亿元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，说明销售集中度逐年增长的原因及合理性，补充披露报告期内四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的比例超过50%的合理性，是否符合行业惯例，是否对特定客户存在依赖。2）结合四环锌锗业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。3）以表格形式补充披露目前主要在售合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等。4）结合全年框架供货协议的相关内容，说明此类协议的法律效力、违约责任，以及四环锌锗保障连续生产，避免产品囤积的主要措施。5）补充披露报告期内四环锌锗不直接向终端客户销售原因及商业合理性。6）补充披露报告期内四环锌锗向关联客户石棉县四汇贸易有限公司销售产品及采购原材料的原因及必要性，相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述交易的公允性。7）补充披露四环锌锗客户集中度较高对四环锌锗经营稳定性和持续盈利能力的影响，四环锌锗应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）四环锌锗2016年度、2017年度及2018年1至6月采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为16,185.86万元、17,851.89万元和1,340.38万元，其中，石棉县四汇贸易有限公司、四环电锌为四环锌锗报告期前五大供应商。2）从供应商的类型来看，四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；在满足原材料质量、存量及出厂价格等因素后，为避免流动资产占用或其他信用风险因素，四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山。请你公司：1）补充披露四环锌锗与石棉县四汇贸易有限公司、四环电锌、汉源锦泰开展采购业务的原因及必要性，并结合相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，说明上述关联采购的公允性。2）结合四环锌锗与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内四环锌锗供应商变动是否符合行业惯例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性。3）补充披露四环锌锗选择矿山或者贸易商作为供应商的具体依据，不同类型供应商采购的金额占比，采购价格是否存在重大差异，如存在，请说明相关供应商选择的商业逻辑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，截至2018年6月30曰，四环锌锗的总资产为23亿元，同比增长36.5%，总负债为13.86亿元，同比增长71%，资产负债率为60.27%，相比于2017年末增长12.21%。四环锌锗2016年度、2017年度及2018年1至6月速动比率分别为0.23、0.07和0.09。请公司：1）结合主要金属产品价格走势、行业市场变化情况等补充披露2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因，资产负债率上升的的原因及合理性。2）结合同行业可比公司情况、四环锌锗业务模式，补充披露四环锌锗报告期内速动比率较低的原因以及合理性，并结合一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、货币资金等变化情况，说明四环锌锗是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，四环锌锗营业收入金额分别131,929.37万元、217,458.55万元和118,270.19万元，2017年营业收入同比增长64.83%。净利润分别为5,398.96万元、7,485.27万元和3,817.66万元，2017年净利润同比增长38.64%。其中，2017年公司主要产品锌锭销量同比增长14.3%，销售均价同比增长48.18%。请你公司结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露四环锌锗报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并结合2018年1-6月情况，说明相关收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性，营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，四环锌锗主营业务毛利率分别为11.93%、9.89%和8.74%，其中锌锭毛利率逐年下降，其他产品毛利率逐年上升。2017年四环锌锗锌锭销售均价同比增长48.18%。2）四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭，以上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格；并采用上海有色网公布的1#锌锭现货价格减去锌精矿加工费，并结合自身的议价能力，确定最终的原材料采购价格；锌锭加工利润由各方以历史上锌锭销售价及锌精矿采购价之差价为基础确定。3）毛利率下降的原因为受锌锭销售价及锌精矿采购价之差价、辅料、能源及折旧摊销支出以及2018年1-6月由于上半年春节放假、生产线技改等因素影响。请你公司：1）结合同行业公司情况、具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内锌锭销售价及锌精矿采购价之差价变化的原因及合理性，量化分析上述差价变化及辅料、能源及折旧摊销支出对毛利率的影响。2）请补充披露锌锭现货价格波动对四环锌锗毛利率水平的影响。3）请补充披露四环锌锗锌锭销售价、采购价与上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格的差异范围，影响上述差异的主要因素，是否与同行业公司存在重大差异。4）请结合四环锌锗经营情况、产能利用率、市场竞争等因素，补充披露四环锌锗后续毛利率是否存在继续下降可能，如是，请说明对本次交易评估预测和四环锌锗持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-6月，四环锌锗实现净利润5,398.96万元、7,485.27万元和3,817.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,989.9万元、-18,346.59万元和23,846.49万元。请你公司：1）结合四环锌锗业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露四环锌锗经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性。2）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据及应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系，说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年7月底，四环锌锗预收账款账面金额分别为22,995.33万元、15,447.82万元和47,600.69万元。2017年末预收款项较2016年末下降32.8%，2018年1-6月较期初增长208%。其中，泸州交投集团物流有限公司为四环锌锗的前五大客户和供应商，预收账款账面余额22,766.34万元，占期末预收账款余额的47.83%，请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露2017年末预收账款余额减少的原因，报告期预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合泸州交投集团物流有限公司同时为客户和供应商的情形，补充披露四环锌锗与其相关往来款项情况，并说明相关预收款项形成的原因及合理性。3）补充披露披露会计师对预收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）报告期各期末，四环锌锗预付账款余额分别为15,358.51万元、15,353.05万元和23,515.98万元。主要原因是加大原材料采购力度。2）截止2018年6月末，预付账款账面余额第一名为高斯贝尔数码科技股份有限公司。请你公司：1）结合原材料采购情况、付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露四环锌锗预付账款增长合理性、相关预付安排的商业合理性。2）补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，报告期内各期末，四环锌锗存货余额逐年增加，分别为36,087.79万元、75,018.34万元、104,234.63万元，分别占当期资产总额的28.93%、44.51%、45.32%。应付账款余额分别为13,256.54万元、14,055.54万元和39,440.70万元13,365.69万元，占总负债的比例分别为19.37%、17.35%和28.45%。请你公司：1）补充披露四环锌锗各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予四环锌锗的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期四环锌锗向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款增长的合理性，并说明相关还款计划及对四环锌锗的影响。3）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、应付账款变动情况、同行业公司情况等情况，补充披露四环锌锗存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。4）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前2018年10月底存货销售情况、销售是否符合预期。5）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露四环锌锗是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。6）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，报告期内各期四环锌锗锌锭自产销售单价分别为1.37万元/吨、2.03万元/吨、2.08万元/吨，外购销售单价分别为1.53万元/吨、1.98万元/吨、2.31万元/吨。请你公司补充披露四环锌锗2017年外购销售单价与自产销售单价存在差异及差异变动的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，报告期内各期末，四环锌锗的在建工程账面价值分别为3,678.03万元、13,959.82万元和18,532.54万元。请你公司补充披露：1）四环锌锗截止2018年6月末在建工程的具体情况。2）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）未来生产经营安排，是否有相关投入计划，相关计划的可行性与可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）2017年，四环锌锗锌锭销售量同比增长14.3%，预测2018年-2020年锌锭销售量分别同比增长60.63%、92.31%和15.39%。2）四环锌锗2017年、2018年1-6月锌锭产能分别为10.25万吨和6.5万吨，预测2018年至2020年锌锭核准产能分别为16.38万吨、23万吨和27万吨。3）四环锌锗在未来年度锌锭按照产能22万吨进行预测。4）锌锭三个波段周期均价为18,400元/吨，预测期四环锌锗2024年及稳定期的锌锭单价为15,800元/吨。5）2019年至2023年，锌锭预测销售单价逐年下降，分别每年同比下降3.19%、2.75%、2.82%、3.49%和3.01%，6）2009年至2018年，锌锭价格波动区间范围10,450元/吨至26,955元/吨，预测期锌锭价格区间为18,800元/吨至15,800元/吨。请你公司：1）补充披露锌锭预测期销量的具体预测依据，特别是预测锌锭销量2018年和2019年大幅增长依据及合理性，并结合行业上下游发展情况、四环锌锗近年来主要客户稳定性和新客户拓展情况、同行业公司锌锭销售情况等，补充披露预测销量的可实现性。2）结合四环锌锗产能扩张情况，说明预测2018年至2020年锌锭核准产能分别为16.38万吨、23万吨和27万吨的依据及合理性，并说明上述预测与“未来年度锌锭按照产能22万吨进行预测”表述是否一致，如否，请说明原因。3）结合锌锭目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露四环锌锗评估中锌锭价格选取依据及合理性。4）四环锌锗预测2024年及稳定期的锌锭单价为15,800元/吨，说明与“以三个波段销售单价含税18,400元/吨做为企业永续稳定期的预测价格”的表述是否一致，如否，请说明原因。5）2019年至2023年，锌锭预测销售单价逐年下降，预测期锌锭价格区间为18,800元/吨至15,800元/吨，请结合历史锌锭销售价格波动态势及波动区间等因素，补充披露上述锌锭销售价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，1）你公司预测，2018年7-12月，主营业务收入205,660.90万元，主营业务成本183,108.15万元，毛利率为10.96%，较2018年1-6月增长2.22个百分点。2）报告期内，四环锌锗主营业务毛利率呈现下降趋势。收益法评估中，预测期内四环锌锗的毛利率维持在10.71%至11.13%的范围。请你公司结合报告期四环锌锗毛利率下降的原因、竞争对手情况、市场竞争情况、公司核心竞争力、产品价格波动情况等，补充披露预测四环锌锗未来毛利率保持稳定且高于2017年、2018年1-6月水平的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，收益法评估时，四环锌锗销售营业费用主要包括运输装卸费、折旧费、人员工资、办公费、差旅费，主要费用以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行。管理费用主要为职工工资及三项经费、业务招待费、固定资产折旧、摊销、研发费用等，对于有明确规定的费用项目，如工会经费等费用项目，按照规定进行了预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法；对于研发费用的预测，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础，并考虑相关规定进行。请你公司：1）补充披露预测四环锌锗的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。4）补充披露预测期内运输费用与主营业务产品销售量的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司补充披露四环锌锗收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期四环锌锗产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，收益法评估时，四环锌锗预测期折现率为10.58%—10.71%。请你公司结合近期可比案例、四环锌锗具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，2003年至2018年，锌锭价格波动区间范围为7,960元/吨至34,200元/吨。请结合锌锭价格历史波动情况，补充披露在敏感性分析中对锌锭价格设置0%、±5%、±10%的变动幅度的合理性，相关敏感性分析的有效性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，收益法评估时，预测四环锌锗2018年7-12月主营业务收入205,660.90万元，主营业务成本183,108.15万元，销售费用1,274.97万元，管理费用7,633.54万元，财务费用2,626.12万元，所得税1,690.82万元。请你公司：1）补充披露四环锌锗预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程与具体结果。2）补充披露四环锌锗截至目前的营业收入、净利润实现情况，订单收入确认进展、新订单获取情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。3）补充披露董事会对评估值合理性、公允性分析过程中使用的市盈率等指标计算口径是否一致，如不一致，请结合实际情况说明原因或予以修改。4）结合四环锌锗的产能扩张、毛利率变动、产品价格波动、核心竞争力可持续性等情况，分析并说明四环锌锗盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。