关于广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

广东潮宏基实业股份有限公司：

　　2018年11月13日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上海思妍丽实业股份有限公司(以下简称标的资产或思妍丽）经营模式之一为加盟模式。截至2018年6月30日，思妍丽共有加盟门店43家。请你公司补充披露：1）思妍丽在加盟商的选择、持续管理等方面的制度和措施。2）思妍丽和加盟商在工商营业执照和经营资质获取、日常经营管理方面的分工和权利义务安排。3）报告期内，加盟商受到行政处罚的情况和原因，是否涉及思妍丽日常管理疏漏，该行政处罚对本次交易的影响。4）43家加盟门店的加盟协议期限，如近到期日，有否续期安排，能否保持标的资产经营业绩稳定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，标的资产经营范围含医疗美容业务。请你公司：1）补充披露标的资产各门店从事医疗美容业务的医生数量和来源。有否兼职医生及占比。医疗美容门店及其员工的医疗资质是否齐全。2）补充披露标的资产从事医疗美容业务的核心竞争力。3）补充披露报告期内标的资产有否发生医疗事故，或因医疗美容业务受到行政处罚；如有，补充披露发生原因、后果、整改措施，以及对本次交易的影响。4）补充披露报告期内标的资产有否医疗纠纷及具体情况。5）补充披露标的资产应对医疗事故风险和大额赔偿风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）报告期内，标的资产因消防、卫生、生产安全、经营活动超出核准登记范围等问题受到行政处罚36家次。2）标的资产部分医疗美容门店的危险废物经营许可证将于2018年底到期。请你公司补充披露：1）标的资产及其各门店在消防、卫生、安全生产、合规经营方面的情况。2）长沙“光泽”医疗美容有限公司是否取得危险废物经营许可证，是否存在未经许可从事经营的情况。核对并披露深圳思妍丽医疗美容诊所有限公司、北京妍美医疗美容诊所有限公司完整的危险废物经营许可证编号。3）危险废物经营许可证即将到期的医疗美容门店是否符合该证照续期条件，续期有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）标的资产直营和加盟两种模式下的员工聘用管理责任承担主体，用工制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定。2）标的资产员工是否全部具有从事经营服务所需的资质证书或健康证书等。3）标的资产历史上是否因员工社会保险和住房公积金缴纳问题受到过行政处罚。4）标的资产对员工的管控能力，及保持员工稳定性的相关安排。5）标的资产保证员工具有市场竞争力的具体措施（如培训机制）及可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.思妍丽于2018年2月进行了股权转让，本次转让前，Standard Chartered Private Equity Limited为思妍丽第一大股东，思妍丽的经营管理由其主导。本次转让后，上市公司控股股东控制的子公司汕头市琢胜投资有限公司（以下简称琢胜投资）持股26.00%成为思妍丽第一大股东。请你公司补充披露2018年2月股权转让后至目前，思妍丽的经营决策权限和程序、主要经营管理人员、运营模式、盈利状况等有否发生变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）上市公司向Standard Chartered Private Equity Limited和Standard Chartered Private Equity（Mauritius）III　Limited发行股份购买资产，是否适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定。如是，补充披露本次交易中上述交易对方取得股份的锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。2）本次交易涉及外商企业境内投资和其他需取得的相关审批手续及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，报告期内，标的资产为应对其客户分散性的特点，采用线上营销和线下营销两种模式。思妍丽通过与第三方代理机构开展合作，在天猫、魅力惠等平台开设官方旗舰店，销售疗程卡、体验卡以获取新客流，销售自营与代理品牌产品以扩大产品销售规模。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内线上销售及线下销售模式下的收入、可辨认成本及其占比情况，并补充披露主要线上销售渠道商在权利义务，定价政策、分成比例、售卖产品类型、品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的差异及原因。2）以列表形式补充披露线上销售模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销售数量、销售金额及付款方式等数据。3）以列表形式，补充披露线下销售模式下，各报告期内，各个城市的门店数量、门店位置、门店面积、人员配备及其变化情况、对应销售收入及占比情况，主要付款方式等，并结分析上述因素与标的资产业务规模的匹配性。4）补充披露线上销售与线下销售两种模式下，相同产品或服务的定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）报告期内，线上营销方面，思妍丽拥有专业的数字化媒体营销团队，通过微信、微博、百度搜索等媒介实现品牌推广。2）思妍丽与“大众点评”、“新氧网”、“更美”等美容行业app形成了良好的长期合作关系，进一步增强了思妍丽的获客能力。3）线下营销方面，思妍丽在各地设置了多名渠道推广人员，主要负责渠道类型合作、陈列及物料设计制作等线下推广活动。线上营销与线下营销的有机结合为标的资产提供了稳定的客源基础。4）报告期内，标的资产分别发生销售费用2,271.09万元、2,051.97万元和818.15万元，主要是广告宣传费、职工薪酬和邮运费。请你公司：1）以列表形式分别补充披露微信、微博、百度搜索等媒体营销下的广告宣传费金额、相关广告宣传费的会计处理，是否存在跨期费用、相关费用支付对方名称，是否支付给终端服务商，支付对方是否涉及个人，如涉及，补充披露标的资产各个报告期内对个人供应商的支付金额，占当期同类费用采购的比例，是否与业务合同约定金额一致，标的资产是否有代扣代缴个人所得税义务及实际履行情况，是否存在使用标的资产的体外账户或其关联方账户支付费用的情形。2）结合同行业可比公司或类似营销模式公司的广告宣传费水平，补充披露标的资产报告内广告宣传费支出水平的合理性，是否与各年度业务规模相匹配。3）补充披露报告期各期线上线下各种营销模式的单位获客成本及变动原因，并对比不同渠道下获客成本是否存在显著差异，并说明其差异原因及合理性。4）以列表形式，分地区补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，并结合上述因素，补充披露销售费用职工薪酬水平的合理性，与其各个门店业务规模的匹配性。5）以列表形式补充披露邮运费的具体构成，主要服务商的名称、定价方式、结算方式和交易金额，并结合标的资产各个报告期内的订单数量、采购数量、运费价格变动等因素，量化分析报告期内邮运费的变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期内，标的资产主要收入来自生活美容服务收入、生活美容商品销售收入、生活美容转介收入、医疗美容服务收入、加盟业务商品销售收入。请你公司：1）按照上述收入类别，分别补充披露报告期内各项业务营业成本构成情况，各项目业务的毛利率水平。2）结合标的资产各项业务成本构成情况，可比公司可比业务成本构成及毛利水平、成本费用划分情况等，补充披露标的资产报告期内各项业务毛利率水平的合理性。3）按照营业收入类型，分别补充披露不同业务模式下报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售金额及其占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）以列表形式，分地区补充披露标的资产各个报告期内直营门店的数量、自有房屋面积、自有房屋账面原值及各期折旧费用，租赁房屋面积、租赁费用、租赁单价与可比物业租赁单价的可比性，长期待摊费用的账面原值，摊销年限、报告期各期摊销费用。2）按照成本费用归集口径，补充披露标的资产各个报告期内，分别计入营业成本、销售费用、管理费用的房屋折旧费用、装修摊销费用金额和租赁费用情况。3）结合标的资产报告期内，各个地区直营门店的实际业务开展情况，补充披露标的资产直营门店数量、直营门店面积与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　11.请你公司：1）按照成本费用归集口径，分地区补充披露标的资产各个报告期内，分别计入营业成本、销售费用、管理费用的员工数量、员工薪酬情况、人均薪酬费用水平。2）对比同行业职工薪酬费用水平、员工业绩激励政策、员工薪酬构成等因素，分地区补充披露标的资产计入营业成本、销售费用和管理费用的员工的平均工资水平的合理性。3）补充披露报告期内，应付职工薪酬变动、职工薪酬费用发生额以及现金流量表中为员工支付的工资科目勾稽关系的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，各个报告期末，标的资产分别拥有42家、42家和43家加盟店。加盟店业务收入主要来自加盟费与年度管理费收入、商品销售收入。请你公司：1）补充披露标的资产与主要加盟店加盟协议的具体内容，包括但不限于加盟经营期限、加盟费用及管理费用约定、双方权利义务情况、产品/服务销售/提供内容/标准,是否存在产品销售限制、违约责任承担等。2）结合标的资产与主要加盟店加盟费用、管理费用的约定情况，补充披露相关会计处理的合规性。3）补充披露标的资产与加盟店商品销售业务的盈利模式、收入成本确认时点、是否存在买断式销售、是否存在销售退回，并结合上述因素，补充披露加盟店商品销售业务的收入成本确认政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内个人客户主要使用支付现金、刷卡、支付宝等方式购买思妍丽发行的综合卡、疗程卡、超值卡，然后在门店进行消费。2016年、2017年、2018年1至6月，标的资产各类储值卡销售金额分别为159,788.23万元、165,112.04万元和86,943.51万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期内，不同付款方式下（现金、刷卡、支付宝等）的储值卡的销售金额及其占比情况。2）结合标的资产盈利模式的业务流程，补充披露对各种储值卡类客户的收入成本确认政策，是否存在销售折扣、充值赠送、充值返现等活动，如存在，请结合具体情况，分别补充披露不同充值活动下的具体会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）补充披露综合卡、疗程卡和超值卡持卡人以及标的资产的权利义务、是否存在消费期限、储值卡到期未使用部分是否可延期、相关储值卡是否可以互相转换、不同卡种之间是否存在使用限制等信息，并结合上述情况，补充披露标的资产对各种处置卡的会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。4)补充披露2015年至今，标的资产储值卡充值金额、收入确认金额、非储值卡销售金额之间勾稽关系。5）对照《单用途商业预付卡管理办法》的有关规定，补充披露标的资产对其销售储值卡业务在备案、发行与服务、资金管理的等方面是否合法合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2017年，L’OREAL S.A.公司因自身产品结构调整需要，终止了与标的资产对DECLEOR产品的代理协议。DECLEOR产品代理协议终止后，标的资产存货余额大幅下降。请你公司补充披露：1）L’OREAL S.A.公司与标的资产终止上述代理协议的具体原因，并结合标的资产以前年度DECLEOR产品销售收入、对生活美容服务业务等的贡献、消费者的喜好及其可替代性等情况，量化分析上述代理协议终止对标的资产盈利水平的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，各个报告期内，标的资产分别实现净利润 6,530.89万元、7,076.16万元和5,540.38万元，分配股利或偿付利息所支付的现金分别为942.83万元、2,190.93万元和7,605.51万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内历次利润分配所履行的程序、是否合法合规，相关所得税是否已足额代扣代缴。2）结合标的资产报告期内盈利情况、未来年度业务发展战略、业务扩张计划、所需资金情况等，补充披露标的资产报告期内利润分配的原因及必要性。3）补充披露2018年标的资产利润分配的时间，并结合本次交易作价的评估基准日等因素，补充披露本次交易作价中是否已考虑上述利润分配的影响，如未考虑，补充披露上述利润分配对本次交易作价的影响及本次交易作价的合理性。

　　16.申请文件显示，报告期内，标的资产前五大供应商及采购金额变动较大。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内向各个供应商的主要采购内容，主要产品/设备的采购单价、采购数量、采购金额、相关采购价格是否公允。2）结合标的资产报告期内不同类别业务规模、顾客数量等的变动情况，补充披露报告期内主要产品/设备采购数量和采购金额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　17.申请文件显示，报告期内，标的资产与与韩国化妆品实验室Caregen Co. Ltd、Bio-FD&C Co. Ltd等（即研发方），生产企业科玛化妆品（北京）有限公司（即被委托方）达成深度合作，研发方提案新产品，委托方确认采购后，由委托方指定被委托方生产。研发方提供原料及辅材直接发往被委托方，被委托方完成通关、原料检验、入库后进行生产，最终完成产品的检验与备案工作。请你公司：1）补充披露标的资产与主要研发方、受托加工生产企业之间合作合同的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。2）结合标的资产与主要研发方、受托加工生产企业间的合作模式及业务流程，补充披露相关研发相关支出、原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请独立财务顾问和会计师对以下问题进行专项核查并发表专项核查意见，包括但不限于核查方法、核查方法的有效性、核查覆盖率及核查结论：1）标的资产报告期内营业收入的真实性：包括但不限于是否存在虚假充值、虚假消费情形，是否存在从事洗钱活动或为他人提供洗钱服务行为，是否存在利用其它公司或组织刷单，刷好评的情形；2）报告期内标的资产营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用成本费用支出进行自充值虚构业务或体外循环的情形，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，报告期内标的资产负债是否完整等；3）现金销售问题：包括但不限于现金交易金额及比例，现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为标的资产、标的资产股东、董监高及其关联方；现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布、标的资产股东、董监高及其关联方是否与标的资产的客户和供应商存在资金往来等；4）充值、销售收入、成本费用的确认及可验证性问题：包括但不限于对标的资产充值、收入成本确认的确认依据及可验证性以及相关内部控制有效性的核查方法、过程与结论；对微博、微信等特殊新媒体或自营新媒体账号费用支出的可验证性以及相关内部控制有效性的核查方法、过程及结论；5）内部控制建立及执行情况：结合标的资产主要运营模式、收费方式等因素，补充披露标的资产在对客户真实身份验证、及时准确确认收入成本、完整核算成本费用及相关负债、反洗钱等方面是否建立了完善的财务制度和内部控制措施并有效执行；6）客户消费行为合理性：包括但不限于对客户数量、充值情况、面结情况、团购或线上采购情况、消费频率、充值卡利用率、充值卡过期率、充值卡续充率、充值卡退费等情况的核查和分析，补充说明相关用户消费行为的合理性；7）现金流水核查：包括但不限于对报告期内标的资产、股东、董监高、各直营店面主要负责人、现在职员工、已离职员工，以及上述人员关联方的现金流水的核查情况，并结合上述人员现金流水核查情况，说明标的资产报告期内销售收入的真实性。

　　19.申请文件显示，本次交易中，标的资产74%股权的交易作价为133,671.71万元，对应标的资产100%股权的价值为180,637.44万元，增值率580.52%，2017年市盈率为25.53倍。请你公司：1）对比同行业可比交易案例、同行业上市公司估值水平等，补充披露本次交易增值率、市盈率、市净率水平的合理性；2）结合标的资产报告期内的业务发展水平、未来年度业务发展预期、核心竞争优势保持、盈利预测的可实现性等因素，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内，标的资产营业收入较为稳定，预测期内，标的资产营业收入将持续稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产2018年的实际业绩实现情况。2）结合标的资产主要客户的消费频率、储值卡过期率、储值卡的续卡/续充值率、新客户拓展情况、主要产品/服务销售单价变动预期、未来年度直营门店店铺数量变动情况，并对比同行业可比公司可比业务水平等情况，分业务补充披露预测期各年标的资产直营业务销售收入的预测依据。3）补充披露预测期内加盟业务下不同类型业务预测数据，并结合报告期内加盟店的实际运营情况、上客率、新客户开拓情况等因素，补充披露预测期内不同类型加盟业务的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司对比标的资产报告期内不同类型业务的成本构成情况，未来年度业务发展预期，并对比同行业可比公司业务情况，补充披露预测期内各年度不同业务类型下各项成本的预测情况及预测依据，是否与主营业务收入预测相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，标的资产需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。请你公司补充披露上述营业税金及附加费用的预测依据及计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）按照营业费用、管理费用的构成，补充披露预测期内营业费用和管理费用的具体情况。2）结合标的资产所处行业特点，对比报告期内营业费用、管理费用构成情况、占比，同行业可比公司情况等，补充披露预测期内营业费用和管理费用的预测依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.你公司结合标的资产现有固定资产的成新率、未来新购计划、直营店面的装修情况及摊销情况、未来改造计划等，补充披露预测期内资本性支出预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，报告期内，思妍丽分别实现净利润6,209.96万元、6,766.25万元和5,363.28万元。交易对方承诺，标的资产2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元。请你公司：1）结合思妍丽主要客户的充值情况、消费习惯变动、客户数量变动、产品类型及产品价格变动、期间费用构成、获客成本变动情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露报告期内标的资产净利润率大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度业务发展和所处行业发展预期、所在行业市场竞争情况、标的资产核心竞争优势保持等，补充披露承诺利润的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2018年10月，上市公司召开董事会对本次交易方案进行了调整，调整前，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产74%的股份；调整后， 上市公司拟以现金方式购买标的资产40.36%的股权，拟以发行股份方式购买标的资产33.64%股权。请你公司：1）补充披露上述方案调整的原因。2）结合本次交易现金支付对价、标的资产所处行业特征、交易对方获得现金对价的后续用途、交易对方的利润补偿承诺等，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，是否存在其他抽屉协议、对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将商誉账面余额26.90亿元。请你公司补充披露本次交易对上市公司商誉金额的影响、思妍丽可辨认净资产公允价值的确认依据，本次交易新增商誉的计算过程，及本次交易新增商誉对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产的对外投资或购买理财的具体情况。2）结合思妍丽以前年度业务开展及资金使用情况，补充披露思妍丽是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否涉及资金池，是否为他人提供信用支持等类金融业务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司：1）补充披露报告期各季度思妍丽公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内思妍丽的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司：1）结合思妍丽转介业务的主要流程，补充披露该业务模式下收入确认依据，思妍丽与主要客户对介绍业务的可辨认性和可区分性，报告期内主要合作对方名称，分成条款约定、双方权利义务约定等情况。2）结合思妍丽医疗美容服务业务的发展情况、技术水平、医生资质、主要服务内容等因素，补充披露思妍丽将客户介绍给外部医疗美容机构的原因及合理性，思妍丽在该项业务下是否具备核心竞争优势，该项业务是否具备持续增长的基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。