关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

　　2018年11月6日，我会受理你公司重大资产出售及发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易中，中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）全资子公司中电力神有限公司（以下简称中电力神）无偿划转其持有的全部中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称中国嘉陵或上市公司）股份。上述交易完成后，上市公司控股股东将变为中电力神。同时，本次交易对方中，中电力神为天津力神特种电源科技股份有限公司（以下简称力神股份）控股股东。2）中电力神对天津空间电源科技有限公司（以下简称空间电源）、力神股份对天津力神特种电源科技股份公司（以下简称力神特电）的盈利补偿期均为2018至2020年，合计承诺净利润分别为17,767.61万元和5,076.61万元。请你公司：1）结合前述交易完成后上市公司控股股东变为中电力神、本次交易对方分别为中电力神和力神股份，以及本次交易针对空间电源和力神特电采用收益法作为定价依据的情况，补充披露本次交易设置的业绩承诺条款为合计承诺是否符合我会相关规定。2）补充披露如本次交易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款是否存在延期计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次重组方案包括上市公司股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产三部分。上述三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。2）本次重组实施后，上市公司控股股东将由兵装集团变更为中电力神，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次重组不构成重组上市。3）本次重组实施后，上市公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，补充披露上市公司认定实际控制人的情况是否具有一致性。2）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未变更的依据，并提供有关决策或批复文件。3）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管理力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神。请你公司补充披露：1）力神股份股权结构和主要股东情况。2）“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，力神特电为股份有限公司，力神股份持有其85%股份，秦开宇持有其15%股份。本次交易后，秦开宇仍持有力神特电15%股权，上市公司将持有力神特电85%股权。请你公司补充披露：1）秦开宇的基本情况，其控制企业和关联企业基本情况。2）上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。3）上市公司与秦开宇是否就优先受让标的资产股权、交易后力神特电的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，若标的资产累计实现的净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。请你公司补充披露：1）上述股份如不足以补偿，是否设置了其他补偿措施，如无，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。2）上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次重组方案已通过国防科工局的军工事项审查，本次涉密信息豁免披露有关事宜已取得国防科工局批准。2）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，上市公司应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露主要客户、供应商名称等信息。3）本次交易针对标的资产前五大客户、供应商均采用代称披露，但报告书“同业竞争与关联交易”章节披露了标的资产具体关联方的名称及关联交易金额。请你公司补充披露：1）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。目前，上市公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的声明。请你公司以列表形式补充披露拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况，并进一步披露上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计负债合计135,879万元，其中，金融性债务50,533.03万元，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函；经营性债务 85,345.97万元，中国嘉陵已取得原则同意函的金额为38,282.69万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为69.88%。2）与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产的交割确认书签署之日起均由兵装集团享有或承担。请你公司补充披露上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，涉及拟出售资产的重大诉讼有11件。根据上市公司与兵装集团签订的《资产出售协议》相关约定，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。在资产交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵处理该等第三方请求，并不会因此而向上市公司主张任何费用和补偿。请你公司补充披露上述《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）空间电源通过无偿划转方式承接中国电子科技集团公司第十八研究所第第二研究室（以下简称第二研究室）经营性资产并作为法人独立运营相关特种业务后，需重新申请特种业务资质。2）空间电源需要申请4项特种业务经营资质，目前仅取得武器装备科研生产单位保密资格证书。3）中电力神已于2018年3月26日出具相关承诺，空间电源将于承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质。4）为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见，空间电源已于2018年5月2日与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称十八所）签署《关于业务合同转接安排的备忘录》。请你公司：1）补充披露空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称资质办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定。2）分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在履行期和计划新签合同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所。3）如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，标的资产力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，因其于2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。目前，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，其他三项资质正在更新当中。请你公司结合特种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更新期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，根据国家有关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。由于成立时间较短，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。请你公司补充披露：1）空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2018年1月，空间电源为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营。空间电源自成立以来，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不存在重大环境违法行为和环境污染事故。请你公司补充披露报告期内空间电源及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。2）交易对方之一力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，除持有力神特电股权以外，还有16家下属企业。交易对方之一中电力神受托管理的十八所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务。3）中国电科及中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。请你公司：1）补充披露力神股份现有业务发展情况，是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有全部资产和负债，报告期2016年至2018年1-5月拟出售资产持续亏损，至报告期末拟出售资产的模拟报表净资产为-16,272.68万元。2）根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性。2）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，并结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充披露拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有全部资产和负债，其中包括本部非股权类资产负债，以及相关的股权资产。2）本次交易拟出售资产模拟审计报表显示，该模拟报表编制基础是将报告期内中国嘉陵已经完成的资产出售、子公司注销等事项假设为报告期初（2016年1月1日）已经完成。3）重组报告书第102页显示，截至报告期末拟出售资产中股权资产共有21项，其中共有14项持股比例大于50%；重组报告书第103页显示，截至报告书签署日，公司控股子公司共13家。请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。2）上述拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）本次交易针对拟出售资产采用资产基础法评估，评估基准日2018年1月31日拟出售资产的母公司报表净资产为-40,151.36万元，资产基础法评估值为2,233.89万元，交易作价为1元。2）从拟出售资产报告期模拟合并报表情况来看，报告期2016年至2018年5月31日模拟合并报表归母净资产分别为7,356.08万元、988.63万元和-15,403.55万元，均高于评估基准日母公司报表账面价值。3）从评估结果来看，拟出售资产中，流动资产评估价值为107,218.21万元，增值率170.00%；长期股权投资账面价值36,271.77万元，评估值为-2,723.66万元，评估出现大幅减值；固定资产、在建工程和无形资产合计账面价值44,469.09万元，评估值为56,973.49万元。4）本次评估中，针对部分境外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告，并且本次《资产评估报告》引用了上述资产估价报告的结果。请你公司：1）补充披露本次交易拟出售资产评估价值为2,233.89万元，但交易作价低于评估价值的原因及合理性。2）结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报表净资产数远低于报告期拟出售资产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次交易拟出售资产编制合并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主要出现减值的股权情况进行分析。3）进一步补充披露本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因。4）补充披露本次交易拟出售资产中固定资产、在建工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性。5）补充披露本次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告的具体情况，本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容是否负责。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，空间电源于2018年1月18日设立，设立后于3月7日通过中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。请你公司补充披露：1）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分。3）空间电源前次国有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）空间电源主营业务为生产锂电池，主要产品包括空间锂电池和特种锂电池，主要客户为军工企事业单位。报告期2016年至2018年1-5月，空间电源营业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.21万元，其中2017年有较大增长。2）空间电源报告期客户集中度较高，其中报告期前五大客户合计占营业收入比例均超过90%。请你公司：1）结合空间电源主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电源报告期2017年营业收入存在较大增长的合理性。2）补充披露空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期各期空间电源第一大供应商均为关联方，报告期2016年至2018年1-5月向关联方第一大供应商采购占比分别为48.55%、39.63%和50.20%，关联采购占比较高。2）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源报告期2016年至2018年1-5月关联采购合计占比分别为40.51%、32.45%和42.67%，均低于报告书“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。3）力神特电同样存在上述情况，包括报告期各期第一大供应商均为关联方、“同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。请你公司补充披露：1）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾。2）报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。3）补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月，空间电源营业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.66万元。2018年1-5月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该期间确认收入较少所致。2）2018年1-5月空间电源净利润为-396.51万元，远低于2016年及2017年4,213.53万元和3,955.77万元。从2018年1-5月空间电源的利润表情况来看，营业收入较低的同时，期间费用年化后高于2016年、2017年水平，尤其是管理费用中的职工薪酬金额264.58万元已超过2016年、2017年全年金额的228.47万元和212.84万元。报告期空间电源的管理费用包括原第二研究室内部管理费用以及分摊管理费用，后者系十八所公共管理费用按原第二研究室人数、收入占比进行分摊后得到。请你公司：1）结合报告期末及截至目前空间电源在手订单总额情况以及报告期分季度的收入、利润情况，进一步补充披露空间电源2018年1-5月营业收入较少的具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征。2）结合2018年1-5月空间电源期间费用年化后明显高于2016年、2017年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超2016年、2017年全年数的实际情况，补充披露空间电源报告期2016年、2017年和2018年1-5月的期间费用分摊情况，期间费用分摊是否合理、公允，是否存在低估空间电源2016年、2017年期间费用的情况。3）结合前述情况，进一步补充披露空间电源报告期2018年1-5月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%、力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%。报告期空间电源、力神特电毛利率存在波动均是因其产品需要根据特种客户的要求进行设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利率存在较大差异。请你公司结合同行业可比公司锂电池生产的实际情况，补充披露空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源其他应收款金额分别为8,517.85万元、7,137.74万元和3,927.37万元，其中最主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。报告期内，空间电源前身第二研究室无独立银行账户，该类客户的预付款由十八所统一收取后形成空间电源的其他应收款。2）报告期空间电源预收账款金额分别为9,972.58万元、7,870.14万元和7,137.67万元，报告期各期预收账款金额均高于模拟其他应收款的金额。3）报告期空间电源货币资金余额分别为0、0和740.43万元。4）空间电源、力神特电报告期末均存在应收关联方的其他应收款。请你公司：1）补充披露空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余款项。2）结合报告期末空间电源已存在货币资金余额的实际情况，补充披露空间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在余额的合理性，相关其他应收款截至目前是否已清理，空间电源的银行账户、资金、财务核算等是否独立于十八所。3）补充披露空间电源、力神特电的相关应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月，空间电源营业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.66万元，其中2017年营业收入增长率达到18.3%。2018年1-5月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该期间确认收入较少所致。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源预测营业收入分别为17,595.57万元、19,582.84万元、21,477.37万元、23,261.14万元、24,801.09万元和26,239.52万元，2018年至2023年预测营业收入增长率分别为20.7%、10.6%、9.7%、8.3%、6.6%和5.8%，预测期仍保持较高增长速度。3）空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，客户主要为航天等国防工业的科研院所及军队，产品运用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机等。请你公司：1）结合截至目前空间电源的业绩及在手订单情况，进一步补充披露空间电源预测期2018年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合空间电源所处下游行业的发展趋势、空间电源前身第二研究室已在细分行业内占有超过50%市场份额等实际情况，进一步补充披露空间电源预测期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%，两项主要业务空间电源业务和特种电源业务报告期毛利率均有大幅波动，主要是由于产品需根据特种客户的要求进行设计生产、具有定制化的特点，不同项目的毛利率存在较大差异。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源预测毛利率均在54.3%左右，较为稳定，且高于2017年空间电源毛利率水平。请你公司结合空间电源报告期毛利率波动较大的实际情况，进一步补充披露预测期空间电源预测毛利率较为稳定且高于2017年毛利率的合理性及可实现性，未来空间电源维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月空间电源期间费用合计分别为1,735.29万元、1,581.54万元和1,033.32万元，期间费用率分别为14.0%、10.8%和74.5%。其中2018年管理费用中员工薪酬已达到264.58万元高于2017年度水平。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源期间费用中仅预测管理费用，预测金额分别为2,457.48万元、2,732.20万元、2,948.45万元、3,171.08万元、3,366.82万元和3,551.98万元，期间费用率分别为14.0%、14.0%、13.7%、13.6%、13.6%和13.5%，其中2018年2-12月管理费用中预测员工薪酬金额为289.92万元。报告期2018年1-5月管理费用中员工薪酬实际发生金额已接近预测期2018年2-12月的水平。请你公司结合2018年1-5月空间电源期间费用率大幅上升，尤其是员工薪酬较高已经接近预测期2018年2-12月预测员工薪酬的实际情况，进一步补充披露预测期间费用的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）力神特电主营业务为生产特种锂电池，用于特种通信装备和特种便携式无人机。报告期2016年至2018年1-5月力神特电实现营业收入7,031.77万元、5,936.02万元和2,690.59万元，实现净利润295.87万元、108.80万元和30.52万元，报告期力神特电营业收入出现下降，净利润规模较小。2）力神特电报告期业绩下降主要是由于其主要产品受特种客户需求影响较大，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，影响了短期装备科研订购的进度。3）力神特电报告期固定资产规模分别为489.14万元、510.53万元和451.37万元。请你公司：1）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单总额情况等，进一步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力。2）结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充披露报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）由于原场所不能满足生产需求，力神特电已于2018年3月31日进行了厂房搬迁。力神特电的特种行业经营资质因场地搬迁而需递交变更申请/报告，但力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，在审查期间仍可进行生产经营活动。2）报告期力神特电无自有房屋建筑物，主要房屋建筑物为租赁取得。目前力神特电租赁房屋建筑物为在天津市西青区中北工业园，租赁面积8,278.07平方米，租赁期限2017年5月1日至2022年4月30日。请你公司：1）补充披露力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得的合理性。2）结合前述情况，进一步补充披露本次场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况，包括搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产是否存在重大影响、相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大幅变化、对于租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况等，并针对本次场地搬迁对于力神特电2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响进行分析。3）补充披露力神特电相关生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在仍需要进行搬迁的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，力神特电报告期2016年至2018年1-5月向前五大客户销售金额占比合计分别为56.39%、51.47%和85.08%，向前五大供应商采购金额占比合计分别为79.07%、82.43%和66.40%，力神特电报告期向前五大客户销售及向前五大供应商采购的集中度均较高。请你公司分别补充披露报告期前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理性，生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源应收账款余额分别为810.27万元、1,230.23万元和1,368.83万元。2）报告期力神特电应收账款余额分别为5,793.35万元、5,388.03万元和6,473.18万元，应收账款余额占营业收入比例较高，其中2016年、2017年占营业收入比例分别为82.39%和90.77%。报告期力神特电应收账款周转率分别为1.27、1.06和0.45。3）报告期空间电源、力神特电与上市公司对账龄组合计提坏账准备的计提比例有所差异，其中6个月以内、7-12个月、1-2年空间电源、力神特电应收账款坏账计提比例分别比上市公司计提比例低6%、1%和5%。从账龄来看，空间电源、力神特电应收账款账龄主要集中于2年以内。请你公司：1）补充披露力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分。2）结合空间电源、力神特电应收账款坏账准备计提比例与上市公司计提比例存在差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计政策进行调整。3）补充披露空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源存货金额分别为6,043.78万元、6,432.72万元和8,827.90万元，存货占资产总额比例分别为25.86%、29.12%和40.47%，其中主要为已完工未结算的产品。报告期空间电源存货周转率分别为1.21、1.25和0.10。2）报告期力神特电存货金额分别为3,697.41万元、3,554.46万元和3,996.08万元，占总资产比例分别为31.41%、28.73%和27.37%，存货周转率为0.89、0.87和0.34。请你公司：1）补充披露报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配。2）结合空间电源、力神特电营业收入确认的具体会计政策情况，补充披露空间电源、力神特电报告期各期均存在较大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电营业收入分别为7,031.77万元、5,936.02万元和2,690.59万元，报告期营业收入下降。2）预测期2018年2-12月至2023年预测力神特电营业收入分别为13,581.78万元、14,393.33万元、17,848.63万元、22,099.32万元、23,217.35万元和23,267.35万元，2018年至2023年预测收入增长率分别为134.1%、3.6%、24.0%、23.8%、5.1%和0.2%。请你公司：1）结合截至目前力神特电业绩实现情况，进一步补充披露力神特电预测期2018年的营业收入和净利润的可实现性。2）结合力神特电2016年、2017年营业收入下降的实际情况，进一步补充披露预测期2018年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素是否已经消除。3）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单情况、力神特电已是行业内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商的实际情况，进一步补充披露力神特电预测期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，报告期毛利率存在波动主要是因为力神特电需要依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利率会存在较大差异。2）预测期2018年2-12月至2023年预测力神特电毛利率均在51%左右，较为稳定。请你公司补充披露预测期力神特电预测毛利率较为稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电期间费用合计分别为3,136.91万元、2,433.87万元和1,384.44万元，报告期2017年期间费用总额出现下降。2）力神特电预测期2018年2-12月至2023年预测期间费用合计分别为 5,544.60万元、5,912.47万元、7,222.42万元、8,540.07万元、8,966.34万元和8,984.37万元，预测期各项期间费用较报告期均存在较大幅度上升，其中尤其是研发费用增长较高。请你公司进一步补充披露预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性，报告期力神特电是否存在低估成本、费用的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，本次交易针对空间电源、力神特电收益法评估采用的折现率为12.08%。请你公司结合同行业可比交易选取折现率的实际情况，进一步补充披露本次交易选取折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将从摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。