关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市远望谷信息技术股份有限公司：

　　2018年10月15日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称远望谷或上市公司）拟收购上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称希奥信息）98.50%股权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司有无收购标的资产剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易上市公司拟配套募集资金不超过36,800万元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为19,920.43万元，资产负债率37.26%，可供出售金融资产33,462.73万元。请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：1）业绩承诺方承诺希奥信息2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元，希奥信息2017年度净利润为1,067.45万元；龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称龙铁纵横）2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于3,800万元、5,000万元和6,200万元，龙铁纵横2017年净利润为3,197.89万元。希奥信息和龙铁纵横2018年承诺净利润均低于评估预测净利润。2）自股份登记于补偿义务人名下之日起30日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易取得的全部股份进行质押，作为履行业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公司董事会确定。补偿义务人履行完毕业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事会确定的质权人应在10个工作日内办理解除股份质押登记。请你公司：1）结合希奥信息、龙铁纵横最新经营业绩、国家政策调整情况、公司在手订单和业务拓展情况，以及近期市场可比交易业绩承诺情况，补充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性。2）补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性。3）补充披露上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横股票分别于2014年2月和2016年6月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并拟于取得核准批复后申请终止挂牌。请你公司补充披露：1）结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。2）希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易能否通过资产整合实现战略协同效应仍存在不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施。5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，现希奥信息、龙铁纵横实际控制人已分别为其提供反担保。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，标的资产与原实际控制人之间的反担保是否仍然维持，如是，进一步说明上述反担保的到期日及具体解除安排。2）结合反担保人财务状况、偿债能力等，补充披露其是否具有履行担保责任的能力，有无相应的督促保障措施。3）前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示：1）本次希奥信息评估100%股权收益法评估值为40,050.44万元，增值率708.37%；龙铁纵横100%股权收益法评估值为61,534.52万元，增值率587.96%。根据备考审阅报告，上市公司截至2018年6月30日商誉余额为94,562.48万元，约占备考报表净资产的42%。2）希奥信息已与三大电信运营商下属多个省市的各级单位建立密切的业务合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司于2018年2月5日开市起停牌，停牌前六个月内及停牌期间，龙铁纵横员工持股平台北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众承）发生合伙人变更，2017年8月24日，庄磊将所持华瑞众承1%出资财产份额共计5万元出资转让给朱功超；2017年11月26日，朱功超和徐娜将其持有的合伙份额转让给33名员工；2018年3月28日，李春景退伙将其所持出资财产份额以每股2.25元的价格转让给徐娜；2018年8月1日，马玲将其所持出资财产份额共计2万元转让给徐娜。申请人：1）结合龙铁纵横业绩实现和估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2015年9月，希奥信息向东莞证券等共计九名投资者合计发行350万股，发行价格每股3.1元，2015年11月，希奥信息向南国控股等六名投资者发行241万股，发行价格为每股10元。本次交易中希奥信息评估100%股权收益法价值为40,050.44万元，增值率708.37%。请你公司：1）结合两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露前两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合希奥信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年8月，宋连民将龙铁纵横19.5847%股权转让给徐娜，将2.8941%股权转让给深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称深圳道为），朱功超将0.5107%股权转让给深圳道为，交易作价1.07元/出资额；2015年9月，北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众承）向龙铁纵横增资270万元，增资价格1元/出资额；2017年10月，徐娜向华瑞众承转让712,000股，交易作价每股2.8元；2017年12月，徐娜、朱功超认购龙铁纵横372.64万股，交易作价每股2.8元。本次交易中龙铁纵横100%股权收益法评估值为61,534.52万元，增值率587.96%。请你公司：1）结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合龙铁纵横上述股东持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，希奥信息主要业务为移动信息即时通讯和流量业务，两者的销售收入占全部收入的比例分别为98.76%、97.76%和100%。当前，传统移动信息服务业务正面临诸如QQ、微信等新兴通讯工具的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。请你公司：1）结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况等，补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施。2）补充披露三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，希奥信息通过向运营商和第三方合作商采购短信通道资源和流量资源。请你公司补充披露：1）报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、占比。2）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。3）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，希奥信息渠道销售模式是指通过渠道代理商销售短彩信和流量产品的模式。请你公司补充披露：1）报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况。2）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。3）报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息向前五大客户销售收入金额分别为3,117.52万元、8,800.73万元和5,552.74万元，分别占当期收入的41.14%、49.50%和53.19%，客户集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性，报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况。2）补充披露希奥信息报告期前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施。4）结合同行业公司情况，补充披露前五大客户中渠道客户的最终销售情况、希奥信息渠道收入确认依据、与渠道商的分成比例及其合理、短信业务前五大客户变动较大的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，龙铁纵横向前五大客户销售收入金额分别为5,025.11万元、8,187.23万元和3,563.97万元，分别占当期收入的59.91%、55.51%和61.17%，2018年上半年客户集中度较高。请你公司：1）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等。2）补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形。3）结合同行业可比公司情况，说明龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息向前五大供应商采购的金额为2,419.07万元、8,218.13万元和4,573.46万元，分别占当期采购总额的37.69%、53.94%和54.22%，采购集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本的匹配性。2）结合希奥信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商合同续约情况、历史续约情况及安排、希奥信息核心竞争力等，补充披露希奥信息供应商的稳定性。2）结合同行业公司情况，补充披露报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，龙铁纵横向前五大供应商采购的金额为911.24万元、2,193.03万元和1,719.11万元，分别占当期采购总额的44.31%、48.2%和46.27%。目前，龙铁纵横产品主要委托外协厂商生产，均为自主研发产品，龙铁纵横拥有完全的知识产权。请你公司补充披露：1）龙铁纵横主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式。3）结合外协厂商变化情况、外协厂商可替代性等，补充披露报告期内龙铁纵横业务对外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）收益法评估时，预测希奥信息2018年移动信息业务收入13,071.44万元、成本9,003.43万元，销量34.23亿条，单位销售价格和采购价格分别为每条0.0382元和0.0263元，毛利率31.12%；流量经营业务收入14,711.97万元，成本13,813.28万元，销量36.90亿兆，单位销售价格和采购价格分别为每兆0.0399元和0.0367元，毛利率6.11%；预测2018年希奥信息实现净利润3,084.47万元。2）预测龙铁纵横设备类自研收入12,000万元，成本5,733.6万元，毛利率52%；通用设备收入2,300万元，成本1,886万元，毛利率18%；服务类收入及成本分别为2,700万元和945万元，毛利率65%；预测2018年龙铁纵横实现净利润3,826.68万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、销量的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，收益法评估时，预计希奥信息的短彩信在预测期内销售单价保持4%的下降率，采购单价保持3%的下降率，预测流量销售和采购单价每年下降2%；预测龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降。请你公司：1）补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性。2）结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，补充披露希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可实现性。3）结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且2019年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估时，预测希奥信息2018年销售费用和管理费用分别为429.19万元和944.86万元，龙铁纵横2018年销售费用和管理费用分别为1,194.63万元和2,159.97万元。2）预测希奥信息2019年销售费用和管理费用分别为513.37万元和1,171万元，龙铁纵横2019年销售费用和管理费用分别为1,411.60万元和2,547.73万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露希奥信息和龙铁纵横2018年销售费用和管理费用可实现性。2）补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用预测是否足够谨慎。4）补充披露未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示：1）收益法评估时，因希奥信息和龙铁纵横现有资产规模可满足未来发展，因此预测标的资产未来不进行扩大性资本支出。2）预计希奥信息未来每年所需的最低现金保有量为800万元。3）预测2018年希奥信息和龙铁纵横营运资金增加额分别为306.37万元和1,417.25万元。请你公司：1）结合资产周转率、同行业公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性。2）补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理性。3）结合最新经营数据，补充披露2018年预测营运资金追加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横收益法评估选取折现率分别为13.67%和11.28%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年6月末，希奥信息应收账款分别为357.88万元、1,338.13万元和885.02万元，2017年末较2016年末增长273.90%，应收账款周转率分别为1.4次、3.2次和1.64次。龙铁纵横应收账款账面价值分别为7,892.61万元、9,443.59万元和11,208.74万元，应收账款周转率分别为1.55次、1.58次和0.52次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露希奥信息和龙铁纵横收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、结算方式、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露龙铁纵横2017年和2018年上半年应收账款规模增长、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，截至2016年末、2017年末以及2018年3月末，龙铁纵横存货账面价值分别为1,143.68万元、1,818.74万元和1,659.12万元。存货周转率分别为4.03次、5.49次和3.35次。请你公司：1）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。2）补充披露截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额、报告期备货量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年6月末，龙铁纵横应付账款账面金额分别为2,495.75万元、4,549.83万元和4,189.21万元，分别占负债总额的42.67%、74.87%和80.43%。2017年末应付账款余额较2016年末增长82.30%，主要龙铁纵横年末备货增加，期末尚未支付的供应商欠款相应增多所致。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露：龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2018年上半年，希奥信息移动信息业务和流量业务收入分别为5,169.90万元和5,270.68万元，分别占当期收入的49.52%和50.48%。其中，销售移动信息128,053.37万条，单位售价每条0.0404元，单位成本每条0.0276元，毛利率31.74%；流量成本4,906.56万元，毛利率6.91%。请你公司：1）结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性。2）补充披露报告期内希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情况，并结合同行业公司情况说明购销单价合理性。3）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与希奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，龙铁纵横营业收入分别为10,318.73万元、14,749.24万元和5,826.52万元，2017年收入较2016年增长42.94%；希奥信息营业收入分别为7,535.20万元、17,745.40万元和10,440.59万元，2017年收入较2016年增长135.5%。请你公司：1）补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销售单独区分并分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合龙铁纵横主要产品价格波动情况、销量情况、市场供需关系情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况，补充披露希奥信息收入增长的合理性与可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请独立财务顾问和会计师对希奥信息和龙铁纵横报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、希奥信息收入与销量和售价的匹配性、第三方渠道客户最终销售实现情况、客户付费情况和与渠道客户分成比例的匹配性、渠道成本与销售量和分成比例的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　29.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息移动信息业务毛利率分别为26.74%、31.83%和31.74%，流量业务毛利率分别为7.27%、7.98%和6.91%，希奥信息2017年和2018年上半年综合毛利率高于同行业平均水平。龙铁纵横自研产品毛利率分别为47.01%、48.1%和53.27%，通用产品毛利率分别为16.25%、16.6%和26.02%；检修服务毛利率分别为56.23%、75.98%和53.65%；龙铁纵横综合毛利率略低于行业平均水平。请你公司结合市场同类产品毛利率情况、同行业公司销售和采购单价情况、原材料及成本变化情况等，补充披露：希奥信息和龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性、希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性、龙铁纵横毛利率低于行业平均的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息销售费用分别为372.52万元、453.11万元和255.39万元，占收入的比例分别为4.92%、2.55%和2.45%；管理费用分别为502.59万元、433.16万元和209.24万元，占营业收入的比例分别为9.97%、5.78%和2%；研发费用分别为252.56万元、594.66万元和154.16万元。2）2016年度、2017年度和2018年上半年，龙铁纵横销售费用分别为597.93万元、985.55万元和375.16万元，分别占当期收入的5.79%、6.68%和6.44%；管理费用分别为725.96万元、952.49万元和397.02万元，分别占当期收入的7.04%、6.46%和6.81%；研发费用分别为605.60万元、559.51万元和394.58万元，分别占当期收入的5.87%、3.79%和6.77%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、同行业公司情况等，补充披露：报告期内希奥信息管理费用和销售费用占收入比例逐年下降的合理性、希奥信息和龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规模合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息经营活动现金流量净额分别为-263.78万元、542.8万元和1,430.91万元，龙铁纵横经营活动现金流量净额分别为-346.97万元、3,224.13万元和-1,223.94万元。请你公司：1）结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、龙铁纵横2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　32.申请文件显示，上市公司2015年至2018年1-6月归属母公司股东的净利润分别为1,895.93万元、3,101.57万元、-379.15万元和-7,011.50万元。请你公司补充披露上市公司2017年和2018年上半年归母净利润出现亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。