关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

1、申请人基本情况

申请人全称为“北京沃捷文化传媒股份有限公司”（证券代码：430174），股份公司设立于2012年6月5日，于2012年7月23日进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让，并于2012年12月18日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人注册资本为68694465元，住所地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼2224房间，法定代表人为王洋，实际控制人为王洋、董超、赵琦、漆胜飞，合计持有3680万股，占申请人总股本53.57%。截至股东大会股权登记日（2015年3月19日），申请人股东人数为242人。申请人主营业务为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公共关系服务；承办展示展览活动。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年4月23日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2015年4月30日书面反馈主办券商，主办券商于2015年5月8日就反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，申请人没有重大违法违规。　　

二、审核中关注的问题

（一）公司治理方面

　　在审核中关注到，申请人本次定向发行的发行对象范围包含公司董事，而董事会决议中董事没有回避表决。据此，要求申请人补充披露公司董事参与本次定向发行是否需要回避表决，本次定向发行的董事会决议是否符合《公司章程》的规定，并请主办券商、律师对申请人本次股票发行的决议程序是否合法合规发表明确意见，包括并不限于相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序是否符合有关法律、行政法规等规范性文件以及公司章程的规定。

　　主办券商、律师回复称：申请人本次定向发行的发行对象范围包括公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。申请人董事会尚未确定具体发行对象。申请人在2015年3月11日召开董事会对本次定向发行方案进行表决时，参与表决的董事尚未确定是否会成为发行对象，因此无需回避表决。

　　主办券商、律师经核查认为，沃捷传媒关于本次定向发行的董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）投资者适当性方面

1、关于发行对象范围和确定方法

　　在审核中关注到，申请人在文件中披露本次定向发行的对象范围包括：申请人董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者或者其他经济组织。申请人没有按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，披露股票发行对象的具体范围和确定方法。据此，要求申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露董事会是否确定了具体的发行对象，如果没有，则补充披露外部投资者的具体范围和确定方法，并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　主办券商、律师回复称：截至本反馈意见回复出具日，申请人董事会尚未确定具体发行对象。申请人根据《管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定确定本次定向发行外部投资者的具体范围为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中新增机构投资者需满足条件：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。新增自然人投资者需满足条件：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。此外，私募投资基金管理人和私募投资基金还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。

　　申请人确定本次发行对象的方法为：优先选取了解传媒行业未来发展方向及政策导向、在传媒行业产业链上下游有一定的资历，并与申请人未来的战略规划和业务拓展方向较为契合的投资者。

　　主办券商、律师经核查认为，申请人董事会虽尚未确定具体发行对象，但已经确定本次定向发行对象的具体范围和确定方法，本次定向发行对象的具体范围符合《管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定。

2、关于发行对象的合法合规性

在审核中关注到，主办券商、律师未就本次定向发行发行对象是否符合投资者适当性发表明确意见。据此，要求主办券商、律师就本次定向发行发行对象是否符合投资者适当性发表明确意见。

主办券商、律师回复称：主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行对象是否符合投资者适当性条件。（1）事前防范措施。主办券商、律师在申请人编制《定向发行说明书》时，已对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行了核查，未发现不符合《管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定的情形。（2）事中防范措施。主办券商、律师会协助申请人持续跟踪，主办券商、律师在申请人确定具有认购意向的发行对象时和签订《股票认购协议》前，将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定核查投资者的适当性资格，符合适当性条件的投资者才能与申请人签署《股票认购协议》。（3）事后防范措施。申请人已经在拟订《股票认购协议》样本时，考虑了投资者适当性问题。根据《股票认购协议》规定，一旦发现投资者不符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，申请人有权解除协议，并有权要求发行对象按照发行对象认购价款的百分之十支付违约金。

主办券商、律师经核查认为，申请人本次发行对象范围符合法律、法规等规范性文件的规定，并已经制定有效措施防止出现投资者不符合适当性要求的情形。

（三）信息披露方面

1、关于主办券商推荐工作报告中的内核意见

在审核中关注到，主办券商在推荐工作报告中没有说明本次定向发行的内核意见。据此，要求主办券商在推荐工作报告中补充说明本次定向发行的内核意见。

主办券商按照要求已经在推荐工作报告中补充说明了本次定向发行的内核意见。主办券商内核小组认为：项目组已按照前述要求对申请人进行了实地考察、资料核查等工作；项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。此外，申请人已按要求制作了拟申请文件，定向发行前披露的信息符合信息披露细则的要求。

2、关于中介机构发表意见

在审核中关注到，主办券商、律师未围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。据此，要求主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、本次发行对申请人的影响等。

主办券商、律师已经按照要求围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条发表了意见，认为申请人本次定向发行定价方法合理，发行对象的具体范围符合《管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定，表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意北京沃捷文化传媒股份有限公司向特定对象发行股票的申请。