关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

贵州久联民爆器材发展股份有限公司：

　　2018年8月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，标的资产贵州盘江民爆有限公司（以下简称盘江民爆）和山东银光民爆器材有限公司（以下简称银光民爆）生产所用的主要原材料硝酸铵和硝酸钠主要由保利久联控股集团有限责任公司（以下简称保利久联集团）统一组织招标采购。报告期内，盘江民爆硝酸铵采购单价分别为1,584.44元/吨、1,595.73元/吨、1,939.64元/吨，银光民爆硝酸铵采购单价分别为1,172.99元/吨、1,457.60元/吨、1,660.08元/吨。 盘江民爆硝酸钠采购单价分别为2,125.43元/吨、2,658.24元/吨和2,747.00元/吨，银光民爆硝酸钠采购单价分别为1,750.22元/吨、2,427.60元/吨、2,284.61元/吨。请你公司补充披露：1）在上述采购模式下，盘江民爆和银光民爆主要原材料采购单价差异较大的原因及合理性。2）报告期内，上述主要原材料单价大幅上升的原因及对标的资产毛利率水平的影响。3）结合标的资产的采购模式、保利久联集团与主要原材料供应商的关系及依赖程度、未来年度原材料市场供需变动等，补充披露未来年度原材料价格变动对盘江民爆和银光民爆民爆产品业务毛利率水平的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，报告期内，盘江民爆天然气采购量分别为0、178,579.00立方和157,721.00立方；银光民爆天然气采购量分别为75,385.75立方、424,519.26立方和289,082.31立方；煤炭采购分别为1,286.96吨、253.93吨和0吨。请你公司：1）结合盘江民爆和银光民爆报告期内主要产品的实际产量情况，补充披露报告期内盘江民爆和银光民爆天然气和煤炭资源采购量的合理性，是否与其业务规模相匹配。2）补充披露盘江民爆2016年未采购天然气的原因，是否存在其他替代能源，如存在，请补充披露替代能源的主要采购数据。3）补充披露银光民爆2018年未采购煤炭的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示：1）保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆“统购统销”的经营模式，从盘江民爆、久联发展等公司采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价，并按统一价格对外销售。2）报告期内，盘江民爆的民爆产品主要通过关联方贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称联合民爆）进行销售。乳化炸药销售单价分别为5,742.38元/吨、5,732.81元/吨、5,749.72元/吨；膨化炸药销售单价分别为5,767.30元/吨、5,378.92元/吨和5,300.68元/吨；混装炸药销售单价分别为4,809.89元/吨、4,783.56元/吨和4,670.50元/吨。3）报告期内，银光民爆乳化炸药销售单价分别为5,629.68元/吨、5,383.51元/吨和4,841.40元/吨；膨化炸药销售单价分别为7,555.51元/吨、8,286.12元/吨和8,148.95元/吨；混装炸药销售单价分别为5,519.69元/吨、5,519.69元/吨和5,530.76元/吨。请你公司：1）结合盘江民爆的业务规模、业务构成、盈利水平、核心竞争优势、所处行业地位、所处地域的销售模式等，补充披露盘江民爆是否具备面向市场独立经营的能力，是否具备业务独立性，并以列表形式补充披露报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况，包括但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销售收入的比例等。2）补充披露联合民爆的战略定位、主营业务构成及报告期内的主要财务数据情况，本次交易未将联合民爆一起注入上市公司的原因。3）结合盘江民爆和银光民爆的乳化炸药、膨化炸药和混装炸药具体产品的构成差异、销售模式差异、关联交易占比及关联交易定价的公允性等因素，补充披露上述两个标的资产同类产品销售单价差异较大的原因及合理性。4）补充披露盘江民爆和银光民爆乳化炸药、膨化炸药和混装炸药报告期内销售单价变动趋势不同的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示：1）报告期内，盘江民爆、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称开源爆破）和银光民爆均存在剥离资产事项。2）本次交易中，标的资产盘江民爆全资子公司贵州江和包装印刷有限公司（以下简称江和包装）纳入本次收购范围，江和包装主要从事纸制品印刷、纸箱包装、废品回收等的生产和销售。请你公司补充披露：1）报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响，是否对标的资产持续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理性。2）报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的必要性，并量化分析其对盘江民爆评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示：1）截至2018年6月30日，开源爆破存在关联方非经营性资金占用160.64万元。2）2018年6月30日，盘江民爆、开源爆破和银光民爆其他应收款账面余额分别为2,241.32万元、1,763.62万元和726.28万元。请你公司：1）补充披露上述关联方资金占用的形成原因、具体内容及目前清理进展情况。2）以列表形式补充披露上述其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在其他关联方资金占用情形。如存在，请补充披露相关关联方资金占用的形成原因及清理进展情况。3）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）结合标的资产内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续为避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，各个报告期期末，盘江民爆长期应付职工薪酬账面余额分别为36,528.00万元、32,612.00万元和34,103.00万元。请你公司补充披露上述长期应付职工薪酬的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，预计付款时间及支付资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，各个报告期期末，盘江民爆应收账款及应收票据合计金额分别为43,981.46万元、44,850.09万元和45,322.83万元，占当期营业收入的比例分别为76.67%、75.64%和150.64%。请你公司以列表形式补充披露盘江民爆应收账款的账龄、主要应收款项的客户名称、应收账款余额等情况，并结合其主要债务人的实际经营情况、信用政策、实际回款周期、账龄情况、期后回款情况及坏账准备计提政策等，补充披露应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师和核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，各个报告期末，盘江民爆应付职工薪酬分别为1,126.01万元、1,528.90万元和1,545.47万元；银光民爆应付职工薪酬分别为0元、37.25万元和60.99万元；开源爆破应付职工薪酬分别为67.66万元、278.95万元和117.29万元。请你公司:1)按照成本费用归集口径，以列表形式，补充披露各个标的资产报告期内计入生产成本、管理费用和销售费用的员工数量、职工薪酬金额及平均工资情况，并补充披露各个标的资产平均职工薪酬水平的合理性。2）补充披露标的资产员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，盘江民爆搬迁后原址资产部分设备可继续在新厂区使用，其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）将由贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称盘化集团）以账面价值作价收购。请你公司补充披露：1）未来拟置出的原址资产在本次交易评估作价中是否予以考虑，如是，请量化分析其对评估作价的影响。2）盘化集团拟以其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）账面价值收购的合理性，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司：1)补充披露截至目前，盘江民爆2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性。3）对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期内预测销售单价、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。

　　11．请你公司补充披露盘江民爆整体搬迁改造项目的进展情况，并结合评估预测中新厂区替换原有厂区的时点情况等，补充披露相关预测将新厂区按计划时点投入运营的合理性，是否符合谨慎、稳健原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示：1）截至2018年6月30日，盘江民爆在建工程账面余额28,426.67万元，固定资产账面余额23,284.88万元。2）盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约5.3亿元。截至本报告书签署日，盘江民爆累计完成投资约4.9亿元，厂区建设工程已基本完成。3）盘江民爆整体搬迁改造项目预计2018年需投资5,828.59万元；因盘江民爆新厂房屋建筑物、机器设备成新率较高，故预测期无更新资本性支出。请你公司：1）结合标的资产原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本情况、本次新建厂区生产线数量及产能水平等，补充披露新建厂区总投资额的测算依据及合理性。2）以列表形式补充披露盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成及账面余额，并结合目前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露预测期内资本性支出预测金额的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，收益法评估中，盘江民爆2018年至2020年的折现率为10.60%、2021年至永续年间的折现率为10.04%；开源爆破和银光民爆使用折现率为11.22%；盘江民爆子公司盘化济南使用折现率为11.24%。请你公司补充披露盘江民爆收益法下折现率水平低于其他被评估资产的原因，并结合近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平等，补充披露盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示：1)截至评估基准日，盘江民爆子公司盘化（济南）化工有限公司（以下简称盘化济南）资产基础法评估值为7,408.28万元，收益法评估值为2,222.76万元。盘江民爆对盘化济南的长期股权投资账面价值为7，000万元。2)截至评估基准日，盘江民爆对其参股公司联合民爆的长期股权投资账面价值为5,240.48万元，评估值按照被投资单位账面净资产与持股比例计算得来，评估值为2,313.04万元。3）控股子公司江和包装和息烽盘江民爆有限公司（以下简称息烽盘江民爆）分别采用收益法和资产基础法的评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分。2）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。3）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，预测期内，开源爆破营业收入将持续稳定增长，且较报告期内大幅增长。请你公司：1）补充披露开源爆破2018年实际经营业绩实现情况。2）结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件未披露开源爆破预测期内销售费用、管理费用、营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．开源爆破对主要被投资单位评估值按照其账面净资产与持股比例计算得来，由此得出的长期股权投资评估值为3,062.94万元。请你公司：1）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。2）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，预测期内，银光民爆销售收入将持续稳定增长，但较报告期内呈现大幅下滑。请你公司：1）补充披露银光民爆2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示, 银光民爆长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为10,208.70万元。请你公司补充披露被投资公司收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件未披露银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示：1）本次交易以标的资产收益法评估结果作为定价依据，标的资产的全部权益评估价值在评估各标的资产经营性资产价值的基础上，单独考虑了长期股权投资价值，且盘江民爆、开源爆破和银光民爆部分长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据。2）交易对方对各标的资产2018年、2019年和2020年分别进行了业绩承诺。请你公司补充披露业绩承诺的计算口径是否包含长期股权投资收益。如包含，请补充披露具体计算方法及可操作性。如未包含，请补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示：1）资产基础法评估中，盘江民爆长期股权投资、在建工程和土地使用权等资产评估值低于其账面价值。2017年度，盘江民爆资产减值损失发生额为272.79万元。2）资产基础法评估中，银光民爆无形资产评估值低于其账面价值，2017年度，银光民爆资产减值损失发生额为173.06万元。请你公司结合上述资产评估值与账面值的差异情况，补充披露上述资产是否已计提减值准备及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，2016年11月2日，盘江民爆子公司盘化济南与齐鲁银行济南章丘支行签订了10,000万元的借款合同，为此盘化济南将其所持子公司济南绣江民爆器材有限公司（以下简称绣江民爆）100%股权、济南四五六爆破工程有限公司（以下简称四五六爆破）85%股权质押予齐鲁银行章丘支行。请你公司结合盘化济南财务经营状况，补充披露盘化济南与齐鲁银行章丘支行的借款是否存在偿还风险，绣江民爆、四五六爆破质押股权是否存在被冻结、采取财产保全、强制执行措施等风险。如有，请披露解决相关风险的措施和可行性，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．请你公司结合盘化济南、银光民爆子公司山东银光民爆泗水有限公司（以下简称银光泗水）的经营范围，补充披露两家公司生产经营应当取得的资质证书及办理情况。如尚未取得相关资质，未取得的资质名称、未取得原因、当前办理情况及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，最近三年，盘江民爆及其下属公司受到各级政府主管部门5万元以下行政处罚3宗；标的资产开源爆破及其下属公司曾发生1起安全责任事故、1起民爆物品流失事故，分别于2015年和2017年受到较大数额行政处罚，另有5万元以下行政处罚2宗；银光民爆及其下属公司受到行政主管部门5万元以下行政处罚2宗。请你公司：1）补充披露前述行政处罚涉及的具体违法行为、处罚依据、处罚时间、处罚金额和整改情况，是否构成重大违法违规。2）除前述行政处罚外，标的资产是否还存在其他重大违规违规事项及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，开源爆破子公司余庆合力爆破工程有限公司（以下简称余庆合力民爆）位于余庆县大乌江镇面积为551平方米的仓库租赁用房所用地为林地。因该房产土地未能取得建设用地批准文件，无法办理房产权属证书，2018年3月，余庆合力民爆将该瑕疵房产及附属物以评估值450万元作价转让给盘化集团，后续以租赁方式继续使用。银光泗水位于山东省泗水县苗馆镇的土地、房产尚未办理权属登记手续，且其现场混装车使用尚未获得相关部门批准。2018年3月，银光泗水将该闲置、瑕疵房产以评估值501万元作价转让给盘化集团。盘化集团、保利久联集团承诺，待前述瑕疵资产完善产权后按账面价值注入上市公司。请你公司补充披露：1）余庆合力民爆在林地属性的土地上建设仓库，是否符合土地管理相关规定，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对余庆合力民爆生产经营的影响应对措施。2）银光泗水上述瑕疵土地、房产的具体情况，包括但不限于坐落、面积、用途等。3）余庆合力位于余庆县大乌江镇的仓库用地、银光泗水位于泗水县苗馆镇的房产用地无法办理权属证书的原因，将该部分瑕疵资产转让给盘化集团的原因和必要性。4）上述瑕疵资产转让及无法完善产权事项对余庆合力民爆和银光泗水生产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司补充披露报告期内标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施；是否依法取得相关审批许可；有否因环保违规或安全生产事故受到行政处罚，如有，补充披露处罚事由、处罚依据、处罚金额和其他监管措施、整改情况，是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，申请文件显示，本次交易发行价格调整方案的触发条件为，可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过20%，同时中小板综指（399101.SZ）或基础化工指数（882405）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%。请你公司补充披露：1）调价机制是否符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。2）是否已触发调价条件。如是，请披露董事会履职情况和决议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司补充披露交易对方保利久联集团、盘化集团股份锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司补充披露本次交易业绩补偿计算公式是否符合我会关于业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。