关于浙江司太立制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江司太立制药股份有限公司：

　　2018年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，上市公司为满足iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited（以下简称IMAX香港）原股东的快速退出需求，选择通过实际控制人关联方控制的公司New Vigorous Group Company Limited（中文名称香港新大力集团有限公司，香港西南国际集团有限公司前身）于2018年3月先行境外收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称海神制药或标的资产）100%股权，而后由上市公司发行股份购买标的资产完成收购。请你公司：1）结合海神制药2018年3月被HK South West Group Limited（中文名称香港西南国际集团有限公司，以下简称香港西南国际）收购后的生产经营情况，补充披露海神制药变更控制权后短期经营是否受到影响，海神制药对原股东是否有业务依赖。2）香港西南国际收购IMAX香港及本次交易均为上市公司收购海神制药的一揽子交易安排，若本次交易最终未获核准，请补充披露上市公司和海神制药之间同业竞争问题的解决措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．公司公告显示，2017年12月，上市公司控股股东、实际控制人胡锦生、胡健分别与中建投信托有限责任公司（以下简称中建投信托）签署《股权收益权买入返售合同》，将其持有的司太立限售流通股股票（以下简称标的股票）收益权转让予中建投信托。同时，胡锦生、胡健将标的股票一并质押给中建投信托，此次质押后，胡锦生、胡健二人所持司太立股权全部被质押。请你公司：1）结合前述《股权收益权买入返售合同》的主要内容，包括但不限于交易目的、交易模式、交易期限、交易价格、权利义务安排，以及胡锦生、胡健进行股权收益权买入返售的原因、标的股票限售期等，补充披露该收益权买入返售安排与远期转让的本质区别，是否涉嫌规避法定限售义务。2）补充披露中建投信托的具体资金来源、平仓安排和风险，并结合胡锦生所持司太立股票上的其他质押情况，补充披露胡锦生、胡健的整体偿债风险，实际控制人全部股权已质押对上市公司控制权稳定性的影响，以及胡锦生、胡健为维持上市公司控制权稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方本次交易对方香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健配偶卢唯唯控制的公司；浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称竺梅寝具）的法定代表人胡锦洲是上市公司实际控制人之一胡锦生之弟。请你公司：1）补充披露香港西南国际、竺梅寝具与上市公司实际控制人胡锦生、胡健是否构成一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，2018年4月13日，宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称宁波天堂硅谷）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称西藏硅谷天堂）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称仙居聚量）和竺梅寝具因香港西南国际股权转让而取得标的资产股权。本次交易后，香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具本次交易认购的上市公司股份锁定期36个月，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂视其取得上市公司股份时拥有标的资产权益的时间锁定12个月或36个月。香港西南国际、仙居聚量和竺梅寝具做出了业绩承诺。请你公司：1）结合宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂受让标的资产股份的时间和原因，以及二者所持标的资产股份的原股东与上市公司的关联关系，补充披露宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂在业绩承诺、锁定期方面的安排是否有利于保护中小投资者利益。2）标的资产与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂之间是否存在其他协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，海神制药目前拥有编号浙20040333的《药品生产许可证》，许可范围为原料药；拥有编号为2017-（临）-015的《药品销售证明书》，批准其在中国市场自由销售碘海醇（国药准字H20055498），有效期至2018年11月；拥有编号为ZJ20150160的《药品GMP证书》，认证范围为原料药（碘海醇）；拥有批件号为2015R000295的《药品再注册批件》，药品名称为碘海醇。请你公司补充披露海神制药生产、销售碘帕醇、碘克沙醇等其他产品所具备的所有药品生产许可资质、药品销售资质、GMP认证和其他特许经营许可资质情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示：1）海神制药拥有4宗土地使用权，其中临杜国用（2007）4805号和临杜国用（2007）4806号2宗土地共计57,908.47平方米为临时土地使用权证。2）该4宗土地的使用权，以及海神制药拥有的8处房屋建筑物，均抵押给招商银行台州分行，用于为7,000万元授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期至2018年12月11日。3）海神制药子公司IMAX上海和IMAX爱尔兰的租赁房产合同均已到期。请你公司：1）补充披露临杜国用（2007）4805号和临杜国用（2007）4806号土地的使用规划、开工建设安排及建设进展，是否达到《国有土地使用权出让合同》等规定的验收标准，办理正式土地使用权证是否存在障碍。2）前述4宗土地和8处房产做银行抵押，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第是十一条第（四）项的规定。3）IMAX上海和IMAX爱尔兰办公租赁用房到期对生产经营的影响及应对措施。海神制药是否存在其他到期租赁用房情况和后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示：1）业绩承诺方承诺，标的资产2018年至2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。2）本次交易业绩补偿具体实施方案为，上市公司董事会应在业绩承诺期届满后当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合协议相关规定时，计算应另行补偿的股份数量。请你公司：1）补充披露2018年及2019年标的资产承诺业绩较2017年业绩下滑的原因，并结合标的资产报告期内的盈利水平变动情况、未来业务发展预期、核心竞争优势保持、可比产品市场竞争程度等，披露本次交易业绩承诺的可实现性。2）补充披露交易对方对本次交易进行业绩补偿时在业绩承诺期届满后实施的原因，并结合我会关于并购重组业绩补偿的相关规定，补充披露上述设置是否符合我会的有关规定。3）结合标的资产以前年度盈利波动情况、本次交易业绩承诺的可实现性，业绩承诺总额占本次交易作价的比例等因素，补充披露本次交易作价是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示：1）本次交易以收益法评估结果为定价依据，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产收益法评估值为74,609.97万元，增值率为247.28%。经协商，本次标的资产100%股权交易作价为85,000万元。2）标的资产2018年至2020年市盈率分别为19.43倍、17.45倍和13.28倍。请你公司：结合收益法评估结果及期后分红情况、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度标的资产的预测盈利能力、可比交易案例情况等，补充披露本次交易作价较收益法评估结果大幅上调的原因，本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易将募集配套资金不超过15,000万元，其中10,000万元用于支付现金对价,剩余部分用于支付中介机构费用。截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额为19,763.14万元。请你公司：1)补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况，如是，披露理财金额、起始日期、收益方式等。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）对比可比交易案例情况，补充披露本次中介机构费用的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，2018年4月，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意增加注册资本2,200万元，投资总额增加至20,000万元。本次交易拟同时募集配套资金不超过10,000万元，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司:1）补充披露海神制药在本次筹划重大资产重组停牌后、本次交易前增加注册资本的原因和必要性。2）结合标的资产停牌期间及停牌前6个月内的现金增资情况和拟本次募集资金金额，补充披露募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，补充披露最终发行数量的确定程序，发行数量是否符合我会关于募集配套资金的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，海神制药主营业务收入的80%以上来自境外销售。请你公司结合海神制药拥有国外药品注册资质证书情况、认证范围及证书有效期，补充披露海神制药主营业务收入稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内，海神制药原材料供应商较为单一。请你公司：1）结合行业特点、可比同行业公司原材料采购情况，补充披露海神制药原材料供应较为集中的原因和合理性。2）补充披露与前五大供应商的合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露海神制药与前五大供应商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合新客户拓展情况，补充披露海神制药是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，海神制药的采购模式主要有三种：1）海神制药直接向最终供应商采购；2）海神制药通过IMAX香港向最终供应商采购。这种模式下，IMAX香港向境外最终供应商采购原材料，并销售给海神制药。境外最终供应商直接将货物通过物流发送给海神制药。3）海神制药通过IMAX香港，向海外最终供应商的经销商进行采购。该种模式下，每次采购迪拜经销商与IMAX 香港签订一次销售合同，同时IMAX 香港与海神制药签订一次销售合同，但采购的原材料直接从智利发货到海神制药。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内上述三种采购模式下采购的具体内容、采购成本、占当期采购总成本的比例。2）补充披露海神制药通过IMAX香港分别向最终供应商和最终供应商的经销商采购的原因及必要性。是否存在税收筹划目的或其他利益安排，以及相关安排的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，海神制药的销售模式主要有三种：1）向国内与国际客户直接销售原料药；2）通过IMAX 香港向国际客户销售原料药：3）海神制药将生产出的碘海醇原料药通过IMAX香港销售给IMAX爱尔兰，IMAX爱尔兰将碘海醇原料药委托给奥地利CMO进行加工，生产成碘海醇造影剂，最终再将碘海醇制剂销售给客户。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内上述三种销售模式下销售的具体内容、海神制药、IMAX香港和IMAX爱尔兰的销售收入、占当期销售收入的比例。2)补充披露海神制药通过IMAX香港向最终客户销售原料药的原因及必要性,是否存在税收筹划目的或其他利益安排，以及相关安排的合规性。3）结合海神制药、IMAX香港、IMAX爱尔兰与奥地利CMO的业务合作模式，补充披露海神制药、IMAX香港、IMAX爱尔兰相关碘海醇原料药和碘海醇造影剂业务的收入成本确认政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露海神制药碘海醇业务销售模式设置的原因及合理性，海神制药是否存在对奥地利加工商的依赖风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司补充披露IMAX香港、IMAX爱尔兰报告期内的单体财务报表。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　16．申请文件显示:1)截至2016年12月31日，标的资产资本公积账面余额为-5,800万元，未分配利润-5,082.51万元，归属于母公司所有者权益合计为-4,622.62万元。2）报告期内，标的资产分别实现营业收入23,373.19万元和26,123.64万元，分别实现归属于母公司的净利润297.92万元和5,470.15万元。请你公司：1）补充披露标的资产2016年末资本公积为负数的原因及2017年末，资本公积账面余额大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产以前年度实际经营情况，补充披露标的资产2016年末未分配利润为负数的具体原因。3）结合标的资产2016年以前的实际经营情况、2017年原材料采购成本变动情况并对比同行业可比公司材料成本变动情况、财务费用变动原因等，补充披露标的资产2017年经营业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内的业绩真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于对营业收入的真实性、成本费用的完整性的核查范围、核查手段、核查情况、核查覆盖率和核查结论等。

　　18．申请文件显示，报告期内，海神制药综合毛利率分别为21.88%和33.69%。其中碘海醇原料药毛利率分别为30.51%和39.15%，碘帕醇原料药毛利率分别为12.64%和25.14%，碘海醇制剂毛利率分别为41.90%和57.04%。请你公司结合可比公司可比产品的毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、报告期内的业务开展情况、采购成本变动情况等，补充披露报告期标的资产毛利率水平大幅增长的原因，以及各主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，各个报告期末，标的资产存货账面价值分别为6,830.72万元和8,315.72万元，占当期营业成本的比例分别为37.41%和48.01%。请你公司结合标的资产主要产品的生产周期、现有存货的账龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示：1）报告期内碘海醇原料药产能分别为220,000千克，产量分别为135,167.73千克和185,549.58千克，碘帕醇原料药产能为150,000千克，产量分别为102,212千克和115,252.85千克。2） 报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能超批复产能生产的情形。为此，海神制药启动年产180吨碘海醇扩产技改项目。3）预测期内，碘海醇原料药销量由193.43吨增长至205.51吨，碘帕醇原料药销售量由120吨增长至150吨。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内碘海醇和碘帕醇的实际批复产能情况，超批复产能生产的原因、是否存在行政处罚风险及对本次交易的影响。2）碘海醇扩产技改项目的最新进展，该项目设计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况。3）结合目前碘海醇和碘帕醇最新批复产能情况及未来年度产能改扩建计划等，补充披露未来年度预测销售数量与产能水平的匹配性。4） 结合碘海醇原料药和碘帕醇原料药未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位和市场竞争程度、产品的可替代性、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展情况、现有合同签订情况等，补充披露标的资产未来年度碘海醇原料药和碘帕醇原料药销售量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，预测期内，标的资产营业收入将持续大幅增长，预测期内营业收入增长率分别为8.63%、11.38%、14.11%、14.50%、12.63%。碘海醇原料药的销售单价由70.42元/千克小幅下降至69.02元/千克，碘帕醇原料药的销售单价由114.20元/千克下降至111.93元/千克。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产2018年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产报告期内主要产品售价水平、可比产品售价水平、未来年度主要产品所处市场的竞争程度和可替代性等，补充披露预测期内碘海醇原料药和碘帕醇原料药销售价格的预测依据及合理性。 3）结合标的资产各主要产品报告期内的毛利率水平、标的资产的核心优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，补充披露预测期内碘海醇原料药和碘帕醇原料药毛利率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示：1）2020年后，标的资产将新增碘克沙醇原料药并在未来年度大幅增长。2020年至2023年，碘克沙醇原料药销售量将由20吨增长至80吨，销售收入将由3,400万元增长至13,464万元，预测期毛利率水平维持在52.47%至54.12%。2）目前碘克沙醇项目目前仅履行了备案程序，未来尚需经历项目环评批复、药品上市许可申请等程序方可上市销售。请你公司：1）补充披露碘克沙醇原料药目前的市场情况、包括但不限于现有市场的主要竞争对手、市场容量、产品的核心优势及其可替代性、进入壁垒等。2）补充披露碘克沙醇项目建设所需的资金来源，并结合标的资产现有的核心技术、碘克沙醇原料药现有市场规模、市场竞争程度、毛利率水平等，补充披露标的资产目前尚未开展碘克沙醇原料药生产的原因。3）结合碘克沙醇原料药未来年度的发展预期、市场容量、行业竞争情况、标的资产的技术水平、碘克沙醇原料药正式上市所需的审批程序等，补充披露碘克沙醇原料药2020年顺利达产上市的可行性，以及预测营业收入的合理性和可实现性。4）结合碘克沙醇项目的进展情况及未来年度顺利上市销售的可行性，补充披露本次将碘克沙醇项目纳入评估预测的合理性，是否符合谨慎性原则。5）结合可比公司碘克沙醇原料药的毛利水平、可比公司的行业地位、标的资产的核心竞争优势等，补充披露碘克沙醇原料药预测毛利率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示:1）预测期内，标的资产营业收入增长率分别为8.63%、11.38%、14.11%、14.50%、12.63%。2）2018年2月临海市经济和信息化局对海神制药年产200吨碘克沙醇项目进行了备案。请你公司：1）补充披露标的资产预测期内营业收入增长率逐年上升的原因及可实现性。2）结合碘克沙醇项目进展情况，补充披露该项目是否符合国家关于安全生产及环境保护的要求，该项目设计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案进展。3）并结合标的资产目前已拥有碘克砂醇生产技术却在2020年上线该产品生产线的原因，碘克砂醇生产线上线后的预测收入水平和预测收入的可实现性等，补充披露是否存在为提高估值水平和规避承担业绩补偿责任而调高2021年至永续年间盈利水平的情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，未来年度，标的资产资本性支出主要有以下两项：1）对碘海醇、碘帕醇原料药相关生产线进行技术改造以提升其环保处理能力（945万元）。2）新建年产200吨碘克沙醇项目，总投资10,071.08万元。请你公司：1）补充披露上述项目投资金额的具体测算过程和资金测算依据。2）结合标的资产现有固定资产的成新率和尚可使用年限情况，碘海醇、碘帕醇产能水平及相关生产线的先进程度、未来年度的更新计划等，进一步补充披露标的资产未来年度预测资本性支出的充分性，并量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为1.33%和1.26%。预测期内，销售费用率维持在1.27%至1.28%之间。请你公司结合销售费用的构成、客户取得方式、客户关系维护、可比公司销售费用率等，补充披露报告期内销售费用率水平的合理性，并结合未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内销售费用率的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，本次交易折现率为11.15%。请你公司结合标的资产所处行业的风险水平、标的资产自身债务水平及特定风险情况、可比交易案例水平等补充披露本次交易中折现率主要参数的取值依据和本次交易所使用折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司结合报告期内的财务费用情况、未来年度日常运营及投资所需资金情况及资金来源，补充披露未来年度财务费用的预测情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．重组报告书存在多处重大错漏：1）重组报告书第六节“交易标的评估情况”显示，纳入资产基础法评估的房屋建筑物为20项，这与第四节“交易标的基本情况”海神制药拥有8处房屋建筑物相矛盾。2）未披露预测期内标的资产营运资金增减额的预测过程及预测结果。3）未披露预测期内标的资产的净利润测算情况和测算结果。4）未披露预测期内标的资产的自由现金流量的预测过程。请你公司：1）补充披露房屋建筑物产生前后矛盾的原因，资产基础法评估过程的严谨性，中介机构在本次交易中是否履行勤勉尽责义务。2）补充披露标的资产预测期内营运资金增减额、净利润和自由现金流量的预测过程及预测结果，并详细披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。

　　29．.请你公司补充披露标的资产报告期内的现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期内生产部门、销售部门和管理部门人员数量、职工薪酬水平，并补充披露报告期内员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，各个报告期末，标的资产应收账款账面余额分别为4,879.91万元和4,090.90万元。请你公司以列表形式补充披露各个报告期末前五大客户的名称、主要销售内容、应收账款余额和账龄情况、坏账准备计提的充分性、是否存在不能及时回款风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，标的资产曾两次受到环保方面的行政处罚，一是2016年6月在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案，处以罚款五万元，二是2018年3月碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报批环评文件，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。请你公司：补充披露前述两次环保处罚的具体事由、处罚依据，是否构成重大违规，及两次处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001.SH）或上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%，且将上市公司决定调价的董事会决议公告日作为调价基准日。请你公司补充披露：1）所设置的调价触发条件、调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3）目前是否已触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34．申报文件显示，根据中国医药工业信息中心数据，规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药。请你公司结合《反垄断法》等相关规定，补充披露本次交易是否构成经营者集中，是否需要履行反垄断审查等前置审批程序。如是，披露前置审批情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，本次交易完成后，香港西南国际将持有上市公司15.18%的股份。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，2018年3月，香港新大力（即香港西南国际）以83,430.56万元的价格收购了IMAX香港100%股权，香港新大力的注册资本为10,000港元。请你公司补充披露上述收购款的资金来源、相关收购款是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37．请你公司补充披露报告期内高管变动情况及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　38．请对本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易情况进行核查，并结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn