关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　2018年8月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或上市公司）主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售业务。北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇或标的资产）主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称河北诚航）从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务业务。上市公司与标的资产在行业特点、目标客户、技术路线等方面存在明显差异。请你公司：1）补充披露航天华宇与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，1）上海沪工收购河北诚航已获国防科工局原则性同意批复。2）本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理或已申请涉密信息豁免披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否还需向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于本次重组中依法保守国家秘密的承诺。4）河北诚航是否已取得生产经营所需的所有资质认证及其有效期；如将于近期到期，补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，业绩承诺方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。请你公司：1）补充披露航天华宇承诺业绩中是否包含前次收购河北诚航和上海燊星机器人自动化科技有限公司时产生的商誉及其他资产减值。2）结合航天华宇2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内航天华宇净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，本次交易对标的资产航天华宇采用资产基础法和收益法进行评估，截至评估基准日2017年8月31日，航天华宇资产基础法评估增值率为130.70%，收益法评估增值率为981.85%。请你公司补充披露：1）本次交易对航天华宇采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、原因及合理性。2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性，确定企业特定风险调整系数时是否充分考虑评估对象的相关风险。3）标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，2014年8月武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称武汉中投）、北京建华创业投资有限公司（以下简称北京建华）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙，以下简称辽宁联盟）、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙，以下简称山南汇鑫）与航天华宇、许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》及其补充协议，约定增资完成后，航天华宇收购河北诚航，且收购款项将在河北诚航原股东（许宝瑞、冯小玲、许佳宇）取得后以合规且武汉中投等认可的方式返还航天华宇。前述“返还”的具体方案为：收购款中的1000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的“返还”，其中指定人为任文波。请你公司结合前述约定方案并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，补充披露许宝瑞与任文波是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于2014年8月对航天华宇进行增资，增资时航天华宇估值为1.6亿元。2017年8月，许宝瑞和任文波增加认缴航天华宇注册资本68.06万元。请你公司以列表形式补充披露历次增资及本次收购中航天华宇估值差异情况，并具体说明历次估值差异原因、合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，收益法评估中航天华宇预测期营业收入、净利润增长幅度较大。请你公司：1）结合航天华宇及其下属子公司2018年已实现收入、新增订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露航天华宇收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单价等。3）结合航天华宇所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露航天华宇预测期营业收入稳定性。4）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露航天华宇预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，航天华宇各报告期分别实现营业收入5,216.80万元、8,998.65万元、2,007.36万元，实现净利润1,269.73万元、3,556.07万元、491.76万元，实现经营活动产生的现金流量净额-681.24万元、994.14万元、-523.90万元。请你公司结合报告期内航天华宇主营业务产品价格、销量和成本变动情况、期间费用情况、销售回款情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露航天华宇报告期营业收入、净利润及经营性现金流量的变动原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易的备考财务报表将合并成本与航天华宇可辨认净资产公允价值差额52,202.16万元确认为商誉。请你公司补充披露：1）标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响及商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，航天华宇业务以军品为主，军品业务主要依据军工单位下达的任务和计划进行生产和交付，交货验收合格后与客户核定价格、签订合同及办理结算。航天华宇报告期客户集中度高，2016年至2018年前五大客户销售占比分别为99.23%、97.52%和97.25%。请你公司：1）补充披露航天华宇主要产品列入军方供应商名录情况，包括但不限于进入名录时间、预计销售持续期间、报告期各期销售收入等。2）补充披露航天华宇报告期前五大客户变化情况、原因及合理性。3）补充披露航天华宇是否对主要客户存在重大依赖，如是，说明对未来业务稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）结合航天华宇的销售模式、定价权、议价能力、军工行业政策变化情况，补充披露航天华宇主要产品定价依据、价格稳定性，对军品业务报告期及预测期毛利率的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，航天华宇自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀量具、劳保材料等相关辅助耗材，报告期各期原材料采购金额占营业成本的比例存在波动，前五大供应商变化较大且采购金额占比逐年上升。请你公司：1）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露航天华宇报告期原材料采购金额及占营业成本比例变动原因及合理性，是否与营业收入变化情况相匹配。2）补充披露主要原材料价格波动对航天华宇报告期营业成本的具体影响，结合主要原材料市场未来年度预测情况、主要原材料供应商的合作稳定性、原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对航天华宇预测期毛利率和持续盈利能力的影响。3）补充披露航天华宇报告期前五大供应商变化情况、变化原因及合理性。前五大供应商采购金额占比逐年上升的原因及合理性，是否存在供应商过度集中风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司：1）结合航天华宇及其重要下属子公司各产品及业务类型的收入成本确认原则，补充披露标的资产报告期主营业务收入确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在跨期确认收入或成本、费用的情形。2）结合航天华宇历史季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况补充披露标的资产主营业务收入是否存在季节性特征，报告期收入季度变化情况是否与其历史变化情况及同行业可比公司变化趋势一致。

　　13．申请文件显示，航天华宇的其他业务收入包括代收代付电费、厂房租金、代收代付取暖费、代收代付水费及废料清理收入等。航天华宇各报告期分别实现其他业务收入701.47万元、774.19万元和396.87万元，占当期营业收入的比例分别为13.45%、8.60%、19.77%。预测期其他业务收入增长幅度为3%-6%。请你公司：1）补充披露代收代付项目确认为其他业务收入的依据及合理性、会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。2）结合航天华宇其他业务收入具体内容，补充披露航天华宇2018年7-12月及预测期其他业务收入增长的依据及合理性。3）分项目补充披露其他业务收入与其他业务成本的匹配情况，并说明其他业务利润的变动原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，航天华宇报告期内主营业务的综合毛利率分别为49.15%、54.16%和65.93%，其中军品业务毛利率分别为49.73%、54.30%和67.65%，逐年上升。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等，补充披露报告期内航天华宇毛利率上升的原因及合理性。2）补充披露航天华宇评估预测期毛利率，说明预测毛利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，报告期末航天华宇应收账款账面价值分别为2,306.26万元、5,669.40万元和5,423.18万元，占流动资产的比重分别为35.94%、66.33%和59.51%，应收账款周转率分别为3.09、2.25和0.71。请你公司：1）以列表形式分别补充披露航天华宇各报告期末前五大客户应收账款余额、占应收款总额比例、账龄、坏账准备计提情况及与当期营业收入匹配情况。2）补充披露航天华宇的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露航天华宇应收账款周转率水平及回款周期的稳定性。3）结合航天华宇的信用政策、客户付款的及时性和稳定性，补充披露报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，航天华宇各报告期末其他应收款账面价值分别为1,287.89万元、57.36万元和104.77万元，主要为往来款、员工备用金、保证金等。2016年末，其他应收款余额主要为航天华宇对德州坤宇复合材料有限公司（以下简称德州坤宇）借款1,095.00万元，该款项已于2017年12月31日前全部归还。请你公司补充披露航天华宇与德州坤宇的关联关系，航天华宇是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示：1）各报告期期末，航天华宇存货的账面价值分别为1,791.07万元、1,206.74万元和2,692.57万元。2）河北诚航生产所需原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在自购加工模式下，河北诚航以订单采购为主，对主要原材料保持1-2月库存。请你公司：1）补充披露各报告期末航天华宇的存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。2）结合航天华宇的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内航天华宇存货周转率的合理性。3）补充披露航天华宇报告期内是否存在订单更改或取消的情形，如是，请说明订单变更对存货项目的具体影响、相关风险及应对措施。4）补充披露航天华宇存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，航天华宇非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期各期末，标的公司固定资产、在建工程和无形资产合计分别为 5,933.19万元、7,092.08万元和6,892.56万元，占非流动资产的比例分别为99.72%、99.67%和99.30%。请你公司：1）补充披露航天华宇主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。2）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对航天华宇主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。3）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期航天华宇不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。结合航天华宇机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性。4）对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。5）补充披露航天华宇专利权的公允价值确定依据和会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，航天华宇各报告期末其他应付款分别为2,541.63万元、128.12万元和 871.45万元，主要为往来款项。2016年末其他应付款余额较大主要系航天华宇与许宝瑞发生2,300.66万元往来款项所致。请你公司补充披露：1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。2）报告期末往来款项的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，航天华宇各报告期末递延所得税资产账面余额分别为1.52万元、2.36万元、30.78万元。请你公司补充披露报告期内航天华宇递延所得税资产的形成原因及确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明2018年递延所得税资产余额大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，航天华宇各报告期末所得税费用分别为218.60万元、674.99万元和-20.31万元。航天华宇及河北诚航均为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%。请你公司补充披露:1）航天华宇报告期所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。2）上述税收优惠税率的到期时间，到期后是否具有可持续性；航天华宇收益法评估中预测年度按15%的所得税税率进行预测是否合理，并评估如预测期标的资产未能享受优惠税率对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn