关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中粮生物化学（安徽）股份有限公司：

　　2018年8月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）标的资产中，COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称生化能源）和COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称生物化学）原为H股上市公司中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称中国粮油控股）全资子公司Full Extent Group Limited（以下简称Full Extent）的全资子公司，桦力投资有限公司（以下简称桦力投资）为True Friendship Limited的全资子公司。2）2017年9-12月，Full Extent、True Friendship Limited分别与COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称生化投资或交易对方）签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）、全资孙公司Wide Smart Holding Limited共计持有中国粮油控股（0606.HK）58.02%的股份，是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮集团通过大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司15.76%的股份，是上市公司的实际控制人。请你公司补充披露：1）True Friendship Limited公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。2）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。5）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2017年10月23日，Full Extent将其所持有的生化能源100%股权以282,135万港元的价格转让给生化投资，同时转让74,944.72万港元的生化能源债权，二者合计357,079.72万港元，假设按当日汇率0.8486计算，换算价约为303,017.85万元人民币。2）同日，Full Extent将其持有的生物化学100%股权以239,787.62万港元转让给生化投资，同时转让261,066.78万港元债权，二者合计500,854.40万港元，按假设按当日汇率0.8486计算，换算价约为425,025.04万元人民币。3）2018年2月6日，生化投资将其对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4）前次交易评估基准日为2017年6月30日。本次交易评估基准日为2017年10月31日，生化能源评估值为336,104.90万元，生物化学评估值为454,751.16万元，评估值均已考虑债转股的影响。本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生化能源、生物化学原股东Full Extent为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮油控股2017年年报，该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益10.107亿港元。请你公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股2017年的主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本次交易评估基准日较前次交易日2017年10月23日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易三家标的资产均在2018年2月6日实施债转股，其中生化能源债转股金额为74,944.72万港元、生物化学债转股金额为261,066.78万港元、桦力投资债转股金额为39,868.52万港元，三者合计375,880.02万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。4）计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。5）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重组完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。请你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）生化能源下属公司中包含Rich Success Enterprises Limited为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称吉林燃料乙醇）20%股权。从吉林燃料乙醇的持股比例看，报告期末吉林燃料乙醇的第一大股东为吉化集团公司，持有其55%的股份。报告期末2018年3月31日吉林燃料乙醇账面净资产为217,682.87万元。2）生化能源下属公司中包含吉林中粮生物材料有限公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林生物材料持股比例看，生化能源为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公司、安徽恒鑫环保新材料有限公司均持有其30%的股权。报告期末吉林生物材料账面净资产为10,270.26万元。3）报告期末生化能源长期股权投资金额为42,713.03万元，占净资产比例为较高。4）桦力投资下属有一家参股公司为长春百事可乐饮料有限公司（以下简称长春百事可乐），桦力投资持有吉林中粮生化有限公司（以下简称吉林中粮生化）97.625%的股权，吉林中粮生化持有长春百事可乐29.30%的股权，长春百事可乐报告期末2018年3月31日净资产金额为20,747.90万元。请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关会计处理依据。2）结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3）结合吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一。生化投资除持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业股权，最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资100%的股权，中粮集团持有中粮香港100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，生化能源共拥有6家全资下属公司，其中4家为在中国境外设立的持股型公司。生物化学共拥有24家全资下属公司，其中17家为在中国境外设立的持股型公司。上述共计21家境外持股型公司中，多家公司存在多次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，其中2次涉及安全生产、7次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米。生物化学及其下属公司存在50处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计45,243.09平方米。桦力投资及其下属公司存在1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计250平方米。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等9项主要业务许可将在2018年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）生化能源报告期前五大客户包括中国石油天然气集团公司、中粮集团、中国石油化工集团公司等公司，报告期前五大客户较为稳定。2）生化能源报告期前五大供应商包括中国储备粮管理总公司等，报告期存在较大变化，且前五大供应商占当期总采购比重较低。3）生物化学报告期第一大客户均为中粮集团，同时2018年1-3月前五大供应商存在较大变化。请你公司：1）补充披露生化能源、生物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理性。2）结合生化能源、生物化学报告期前五大供应商采购金额占总采购额比重较小的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施。3）补充披露报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性。4）补充披露报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年3月31日生化能源存货金额分别为76,671.35万元、55,776.86万元和53,426.12万元，跌价准备累计金额分别为1,309.65万元、584.37万元752.09万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为2,029.83万元、407.32万元和178.87万元。2）报告期生物化学存货金额分别为105,130.77万元、109,188.62万元和125,751.62万元，跌价准备累计余额分别为1,318.99万元、1,274.54万元和1,512.38万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为-208.50万元、781.25万元和367.83万元。请你公司补充披露：1）报告期2017年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理性。2）报告期2018年3月31日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性。3）报告期2016年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变动和计提存货跌价损失的金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针对生化能源、生物化学主要存货的具体核查情况，包括存货盘点的情况、对于存货数量的确认情况、是否存在重大的存货变质或贬值的情况，并对核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　16.申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人为中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交易。请你公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年3月31日生化能源其他应收款中包含临储粮价差款金额为0、3,086.81万元、3,086.81万元。报告期生物化学其他应收款中包含临储粮价差款19,898.09万元、74,867.58万元和75,016.69万元，同时包含玉米加工补贴、临储粮利息补贴和临储粮保管补贴等项目。2）报告期生物化学其他流动资产中包括特准储备物资金额分别为560,933.52万元、429,722.48万元和427,289.48万元，其他流动负债均为特准储备借款，金额分别为581,370.27万元、505,581.10万元和507,723.78万元，分别占生物化学资产负债比例较高。另外生化能源报告期其他流动资产、其他流动负债均包括上述项目。请你公司补充披露：1）报告期生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性。2）上述临储粮价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年3月31日生化能源应收票据金额分别为196万元、5,740万元和8,042.96万元，应收账款金额分别为11,718.95万元、8,343.34万元和15,531.50万元。2）报告期生物化学应收票据金额分别为18,264.24万元、12,930.44万元和18,777.46万元，应收账款金额分别为42,506.62万元、49,370.47万元和47,321.12万元。请你公司补充披露：1）生化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况。2）生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况。3）截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）2016年生化能源营业外收入中政府补助金额为14,009.32万元，2017年、2018年1-3月其他收益分别为18,766.43万元和447.18万元，主要为补贴和各类专项资金。报告期生化能源净利润分别为18,527.77万元、49,924.90万元和7,293.60万元，政府补助占净利润比例较高。2）2016年生物化学营业外收入中政府补助金额为54,883.12万元，2017年、2018年1-3月其他收益分别为36,017.60万元和1,617万元。报告期生物化学净利润分别为17,686.92万元、21,071.50万元和-1,659.09万元，报告期政府补助或其他收益金额均高于净利润。3）从非经常性损益来看，生化能源、生物化学计入非经常性损益的政府补助金额均低于上述营业外收入或其他收益的数据。4）报告期2016年至2018年1-3月，桦力投资净利润分别为141.11万元、352.60万元和360.43万元，非经常性损益金额分别为1,759.74万元、1,215.73万元和225.27万元。请你公司：1）补充披露报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据。2）具体分析并进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经常性损益存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期生化能源和生物化学非经常性损益中均包括持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。请你公司补充披露生化能源和生化化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，相关衍生金融工具的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）生化能源主要业务为燃料乙醇、食用酒精及其副产品。报告期2016年至2018年1-3月营业收入分别为328,281.41万元、375,233.55万元和98,569.10万元，2017年营业收入增长率为14.3%，2018年1-3月年化后营业收入也存在增长。2）报告期内生化能源乙醇产能均为60万吨/年，其中2017年、2018年1-3月燃料乙醇和食用酒精的合计产量有所增长。3）报告期2016年至2018年1-3月，生化能源的燃料乙醇每吨平均不含税销售价格为4,976.47元、5,252.97元和5,706.30元，食用酒精销售价格为4,567.95元、4,623.23元和4,870.88元，均呈现上升趋势。4）燃料乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受国家政策直接管控，定价依照国家发改委及能源局相关政策决定。请你公司：1）结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性。2）结合生化能源主要产品报告期国内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期相关产品价格出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，生化能源报告期生产主要能源与原材料包括玉米、木薯和煤炭。其中报告期2016年至2018年1-3月玉米成本占当期营业成本比重分别为64.29%、49.95%和41.20%。请你公司补充披露生化能源报告期玉米成本占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-3月，生化能源毛利率分别为15.10%、18.05%和17.51%，其中2017年毛利率由明显上升。2017年同行业可比上市公司毛利率为12.22%，低于生化能源毛利率。2）报告期生化能源期间费用率分别为11.40%、8.87%和8%，期间费用率出现明显下降，其中2017年管理费用下降3,086.86万元。请你公司补充披露：1）报告期2017年生化能源毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及合理性。2）报告期生化能源期间费用率出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）生物化学主营业务为淀粉及其副产品、淀粉糖和味精及其副产品。报告期2016年至2018年1-3月，生物化学营业收入分别为661,751.27万元、682,235.44万元和169,404.90万元，2107年营业收入存在小幅增长。2）生物化学2017年淀粉销售收入为218,956.21万元，较2016年下降19.1%，淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降。3）生物化学2017年淀粉及其副产品销售收入为374,045.19万元，即淀粉副产品销售收入金额为155,088.98万元，占总体营业收入比例较高。生物化学淀粉副产品主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽粕、玉米蛋白粉及玉米原油等。4）生物化学其他业务主要包括产品包装、分销等，2017年出现大幅增长。请你公司：1）补充披露生物化学报告期2017年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况。3）补充披露生物化学其他业务2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）生物化学报告期2016年至2018年1-3月综合毛利率分别为9.95%、15.62%和12.07%，2017年毛利率出现上升。其中淀粉及其副产品毛利率从2016年的8.71%上升到2017年的15.98%。2）2016年至2017年，生物化学淀粉及其副产品营业收入存在下降，淀粉的销售单价从2016年的2,057.81元/吨下降至2017年的1,900.77元/吨，原材料玉米采购均价从2016年的1,370.48元/吨下降至2017年的1,237.87元/吨。请你公司：1）进一步补充披露生物化学2017年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性。2）结合生物化学2017年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售单价及原材料采购单价变动是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，桦力投资唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发。报告期2016年至2018年1-3月营业收入分别为408.02万元、2,550万元和250万元，营业收入波动较大。2）桦力投资非经常性损益主要来源于政府补助和委托贷款收益。请你公司补充披露：1）桦力投资报告期营业收入存在较大变化的原因及合理性。2）桦力投资委托贷款的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为600,984万元,评估值828,472.80万元，评估增值率37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为203,353.36万元，评估价值为336,104.90万元，评估增值132,751.54万元。从生化能源评估情况来看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广西生物质能源85%股权、中粮天科100%股权、中粮肇东100%股权、黑龙江酿酒65%股权，评估增值分别为19,368.36万元、5,479.93万元、73,033.37万元和2,176.90万元。上述四家公司评估增值主要是由于固定资产-房屋建筑物、固定资产-设备、无形资产等增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，进一步补充披露生化能源固定资产-房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产-设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4）进一步补充披露生化能源无形资产-土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为363,700.46万元，评估价值为454,751.16万元，评估增值91,050.70万元。评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭100%股权等10项长期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭10项重要长期股权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2）补充披露生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等10家重要子公司增值额合计的原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产-设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）进一步补充披露生物化学无形资产-土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为33,930.18万元，评估价值为37,616.74万元，评估增值3,686.56万元，其中主要为固定资产-房屋建筑物及无形资产-土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，生化能源2016年度分配股利14,987.37万元、2017年度分配股利102,844.18万元。生物化学2017年度分配股利107,979.94万元。请你公司补充披露上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进行分红的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn