关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

浙江航民股份有限公司：

　　2018年6月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称航民百泰或标的资产）用于生产经营的房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。2）为进一步扩大生产能力以匹配日益增长的市场需求，航民百泰拟利用现有生产场所以及2017年新购置土地实施旧厂房改造项目。项目预计于2018年6月开始施工，并计划于2020年底前全部完成。请你公司：1）补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房。2）结合标的资产的主营业务及工艺流程，补充披露标的资产对生产经营用房的依赖程度。3）补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产经营的影响。4）补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否存在被处罚或责令拆除的风险。5）补充披露旧厂房改造项目是否仍存在待取得的备案手续或批复，以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称航民集团）与环冠珠宝金饰有限公司（以下简称环冠珠宝）2003年2月共同出资设立航民百泰，持股比例分别为49%和51%。2015年12月，环冠珠宝将航民百泰2%的股份转让给航民集团，同日双方以公司账面未分配利润和盈余公积转增注册资本。请你公司补充披露：1）交易对方2015年12月对标的资产进行股权转让和增资的原因。2）前述股权转让和增资的作价依据以及与本次交易作价存在差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，黄金珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制造工艺创新中起着关键的作用，是航民百泰获得市场竞争优势的基础。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产核心技术人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易将摊薄上市公司每股收益。请你公司：1）补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。2）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）本次交易的交易对方之一航民集团系上市公司和标的资产的控股股东。2）本次交易设置业绩奖励条款，超额利润的30%奖励给航民百泰经营团队。请你公司补充披露设置业绩奖励方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，上市公司通过航民集团核心优质资产的注入，实现产业结构调整。本次交易完成后，上市公司将形成“面料印染+黄金珠宝”双主业格局。请你公司：1）补充披露本次交易的主要目的。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，航民百泰2016年、2017年存货账面价值分别为66,685.52万元、72,407.03万元，占各期末总资产比例分别为65.78%、66.81%。请你公司结合存货的具体构成、黄金价格的波动趋势及同行业上市公司情况，补充披露航民百泰未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，航民百泰的原材料黄金采购方式包括直接采购和租赁，租赁一年后以等质量黄金归还并支付租赁费，请你公司补充说明航民百泰采用租赁的方式采购原材料的原因，并对比同行业上市公司情况，补充披露航民百泰原材料采购方式的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，航民百泰对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例。请你公司结合同行业上市公司情况，补充披露航民百泰应收账款坏账准备计提比例的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，航民百泰为黄金饰品加工行业龙头企业。请申请人列表补充披露航民百泰行业排名以及得出上述判断的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，航民百泰原预计2018年6月启动技术改造施工，本次评估假设该技改项目能够按计划实施，且不会干扰航民百泰正常生产经营、销售及运营。请你公司补充披露航民百泰技改项目是否按计划实施、目前进度及是否干扰生产。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　12.申请文件显示，航民百泰预测期黄金饰品批发、黄金饰品加工及其他业务均呈增长趋势。请你公司结合2018年上半年营业收入同比增长情况、在手订单情况及业务拓展意向等补充披露预测期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　13.申请文件显示，航民百泰资产减值损失主要为应收账款难以收回而产生的坏账损失。本次收益法评估中，根据标的公司回款政策及回款情况并结合坏账计提政策及历史数据分析，综合确定各年度资产减值损失。请你公司结合预测期营业收入持续增长的情况，补充披露预测期航民百泰资产减值损失呈下降趋势的原因，资产减值损失预测是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，航民百泰本次收益法评估折现率为12%。请你公司：1）补充披露航民百泰折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露航民百泰折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，上市公司主要从事印染业务，主营业务快速发展面临较大的资源环境压力。请你公司补充披露：1）上市公司主营业务产生的污染物、存在的污染风险以及应对措施。2）上市公司最近三十六个月内是否因违反环保法律法规而受到行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，本次交易尚需：1）国家市场监督管理总局关于本次重大资产重组涉及的经营者集中事项审查无异议；2）商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜。请你公司补充披露截至目前前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，自查期间，在航民股份因本次交易首次停牌日前6个月至本报告书披露日前，自查范围内航民集团及丁勇等8位自然人存在买卖航民股份股票的情形。请你公司：1）补充披露航民集团买入上市公司股票是否履行信息披露义务以及是否符合相关规定。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn