关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天泽信息产业股份有限公司：

　　2018年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2011年4月，你公司首次公开发行股份并在创业板上市，公司实际募集资金6.31亿元，超募资金投向中，收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权等4个项目未达到预期收益；2）本次交易拟募集配套资金不超过13亿元，其中49,639.49万元用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于标的资产跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目建设。截至2017年12月31日，上市公司和标的资产账面货币资金余额为11.33亿元，上市公司资产负债率为22.77%，交易完成后资产负债率为24%。请你公司：1）结合募投项目实际收益情况，补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。2）结合标的资产现有业务情况及未来经营规划、行业发展趋势及竞争态势等，补充披露投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的必要性。3）补充披露本次跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况。4）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。5）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。6）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易完成后，孙伯荣仍为上市公司实际控制人。2）本次交易停牌前六个月和停牌期间，标的资产进行多次股权转让和增资，且交易对方中多家有限合伙企业存在增资、合伙人变更等情形。请你公司补充披露：1）标的资产在停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。3）标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。4）李鹏本次交易选择现金退出的原因，肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系。5）交易对方的一致行动关系并计算一致行动方的合计持股比例。6）交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.重组预案显示，根据上市公司与肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）等十三位交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树）在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,000万元、32,500万元和42,500万元。标的资产2017年实现扣除非经常性损益的净利润15,926.81万元。申请文件显示，肖四清等十四名补偿义务人承诺有棵树2018年、2019年、2020年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币26,000万元、33,000万元、41,000万元。本次交易完成前，补偿义务人持有标的资产股权比例为65.08%，即使补偿义务人足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。请你公司：1）量化分析标的资产2017年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性。2）结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产2018年-2020年承诺业绩的可实现性。3）补充披露原《盈利补偿协议》是否已解除以及与本次重组报告书中披露的《盈利补偿协议》的关系。4）补充披露本次交易方案与预案相比，调低业绩承诺金额但未调整评估值与交易作价的原因及合理性。5）补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。6）针对盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险，补充披露本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，因第三方电商平台对于单个公司开设多个网店审批流程较复杂，标的资产为扩大业务规模，在报告期内通过签署《信息使用授权协议》的方式以员工或其他主体（个人或公司）信息在第三方电商平台注册设立网络店铺，前述第三方名义网店2016年和2017年的数量占比分别为61.43%和90.16%，营业收入占比分别为63.98%和76.21%。目前，有棵树正在实施针对第三方名义网店的整改计划。请你公司补充披露：1）标的资产的业务模式，包括但不限于通过自营网站销售、通过第三方销售平台销售和B2B模式的经营内容、收付款模式、物流模式、活跃用户数量等。2）标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。3）对第三方名义网店的具体整改措施和计划、截至目前的实施进展，以及整改是否可能对标的资产业绩产生不利影响。4）标的资产未来有关开设店铺的经营发展战略。5）报告期内以第三方主体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的规定、是否存在被第三方电商平台处罚的风险。6）标的资产与第三方签署的《信息使用授权协议》在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形。7）标的资产报告期内以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，以及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产2015年至2017年的增资和股权转让中，股东肖四清、李鹏与增资方和股权受让方约定了包括“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”等内容的投资协议特殊条款。截至报告书出具日，上述特殊条款均已解除。请你公司:1）结合投资协议特殊条款的约定，补充披露解除前述条款前，是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行。2）解除特殊投资条款履行的程序、是否存在潜在的法律纠纷以及对标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，出于境外上市的需要，有棵树的实际控制人肖四清自2014年开始搭建海外红筹架构。在海外红筹架构搭建尚未完成之际，肖四清与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。请你公司补充披露：1）红筹架构是否彻底拆除，对标的资产股权结构的影响，是否存在诉讼等法律风险以及是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。2）拆除红筹架构中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露：1）境外子公司的主营业务以及是否均已取得开展经营活动所需的备案或资质。2）美国有棵树从事仓储业务的许可有效期届满后的续期计划以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，上市公司主营业务为提供产业互联网IT服务及配套软硬件，标的资产主营业务为跨境电商。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露交易完成后上市公司适应标的资产所处跨境电商领域商业环境多变、产品发展更迭迅速相关特点，保持市场竞争优势和地位拟采取的措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。请你公司补充披露：1）上市公司对标的资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）标的资产应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的公司的主营业务是以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊等第三方电商平台，将中国制造的产品销往世界各地100多个国家及地区。请你公司结合标的资产商品主要进口国近期的贸易政策和关税政策，补充披露标的资产报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查，报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况，以及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在刷评或刷单等不规范的营销行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，有棵树除了直接向国内制造厂商采购产品外，还积极通过OEM模式培育自有品牌。请你公司补充披露：1）有棵树自有品牌的产品类型和报告期内的销售占比。2）有棵树通过OEM培育自有品牌产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，即以5,140万元对价向日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）出售深圳市维康氏电子商务有限公司（以下简称维康氏电商）100%股权（标的资产先将旗下海豚供应链相关业务13家主体剥离整合至维康氏电商）。剥离完成后有棵树及其子公司体内不再包含跨境电商进口业务。请你公司：1）补充披露上述剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应指标的比例。2）结合剥离资产历史业绩情况和未来发展趋势等，补充披露出售跨境电商进口业务的必要性及交易作价的合理性。3）鉴于上述资产剥离事项的交易对方由标的资产实际控制人肖四清控制，补充披露标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险及解决措施。4）补充披露上述资产剥离事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入；对于B2B模式下，按照货物交付给客户作为风险报酬转移时点。请你公司：1）补充披露报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。2）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩特别是“第三方名义网店”业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，对于销售退回业务，有棵树分两种情形进行会计处理：1）对于当月退回的销售订单，有棵树将直接冲减营业收入；2）对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，有棵树管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期营业收入和营业成本，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。请你公司：1）按商品类别，补充披露报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额。2）补充披露标的资产针对各类商品制定的退货期及收取退货费用的政策；对于仍处于退货期的销售业务，标的资产预计的退货比例及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产2016年度、2017年度销售费用占营业收入的比例约为40%。请你公司：1）补充披露销售费用中平台交易费、订单执行费的具体内容，并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况，说明发生额的合理性。2）结合报告期内标的资产收入变动情况，补充披露运输费发生金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，标的资产主营的跨境电商出口业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。随着报告期内标的资产营业收入及净利润的快速增长，存货账面余额大幅增长，2016年底为3.87亿元，占流动资产的28.56%，2017年底为8.32亿元，占流动资产的49.82%。存货的周转速度和管理水平将直接影响标的资产的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的资产的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。请你公司：1）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）按照存货库龄维度补充披露报告期各会计期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情况，针对跌价准备列示计提金额的具体计算依据，并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险。3）补充披露标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，标的资产日常经营主要以跨境出口零售业务为主，上述销售、采购的主要结算货币为外币。若未来汇率出现大幅波动，存在对公司财务状况造成不利影响的风险。请你公司补充披露：1）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果。2）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司：1）补充披露收益法评估中，各类业务营业收入预测数据的具体预测参数和依据。2）结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等，补充披露收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，标的资产2016年和2017年的主营业务毛利率分别为52.40%和55.13%，2018年至2022年，预计标的资产毛利率分别为55.02%、54.77%、54.55%、54.45%和54.28%。请你公司结合市场竞争情况、同行业可比上市公司毛利率等，补充披露毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为有棵树的32名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，有棵树股票于2016年4月6日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产股东方决定终止挂牌的原因。2）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。4）本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易独立财务顾问为海通证券股份有限公司，交易对方中的上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙，以下简称海通赋泽）和深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙，以下简称海通元睿）的执行事务合伙人均为海通证券控股的海通创新资本管理有限公司。海通赋泽和海通元睿2015年7月增资入股标的资产，目前持有标的资产1.6218%的股份，交易完成后将持有上市公司0.59%的股份。请你公司结合前述交易对方的投资收益和本次交易独立财务顾问费，补充披露前述情形对财务顾问独立性的影响以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，上市公司拟发行股份及支付现金向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树99.9991%股权。请你公司补充披露本次交易未购买有棵树100%股权的原因以及目前是否存在收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn