关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的反馈意见

中国外运股份有限公司：

　　2018年6月8日，我会受理了你公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A股发行价格为5.24元/股。2）外运发展换股价格为20.03元/股，异议股东现金选择权价格为16.68元/股。请你公司：1）结合中国外运6月底港股收盘价，补充披露中国外运A股发行价格的定价依据及合理性，以及对上市公司和股东权益的影响。2）补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为中国外运，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为中国外运。请你公司补充披露：1）截至目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  3.申请文件显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，外运发展的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应中国外运A股股份上继续有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，截至报告期末，外运发展的合营企业为13家，联营企业为7家。请你公司补充披露本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，被合并方外运发展的换股价格，以董事会决议公告日前外运发展历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平等情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；中国外运的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，中信证券、中银国际为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。3）外运发展本次换股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性。4）中国外运本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。5）结合中国外运业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。6）中国外运本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。7）本次交易作价是否充分保护中小投资者利益。请独立财务顾问、财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2015年12月28日，经国务院批准，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。请你公司结合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，补充披露中国外运最近3年实际控制人是否发生变更的判断依据及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2015年、2016年及2017年，中国外运的投资收益分别为113,374.58万元、144,091.89万元及194,684.21万元，占利润总额的比例分别为48.01%、41.60%和51.68%。中国外运的投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益。若未来公司的联营企业和合营企业的生产经营发生一定的变动，或公司联营企业和合营企业的范围发生变化，可能造成公司利润水平下降。截至2017年12月31日，中国外运主要参股公司32家，其中，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但中国外运并未将其纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。2）中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围的判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）结合报告期初和期末中国外运董事、高管的具体人员情况，补充披露中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更的判断依据。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内，中国外运发生同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、注销子公司等事项，包括中国外运发行股份购买招商局集团旗下的招商局物流集团有限公司（以下简称招商物流）100%股权等。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露中国外运最近3年内主营业务是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运及其控股子公司、外运发展拥有的部分土地和房产未取得权属证书。中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵资产导致中国外运和外运发展遭受实际损失的，将以现金方式补偿。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的账面值、评估值及占比，权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。4）中国外运、外运发展资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及中国外运后续生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，中国外运及其控股子公司拥有划拨地4宗，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。请你公司：1）补充披露前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。请你公司补充披露：1）部分经营场地的资产权属不完善对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，物流行业属于行政许可行业，部分业务开展依赖于经营资质。随着外运发展注销，存续公司将积极申请原外运发展相关经营资质进行主体变更或重新申请经营资质。请你公司补充披露：1）中国外运、外运发展是否已取得其经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）变更经营资质主体或重新申请经营资质对交易完成后存续公司生产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，中国外运在韩国、巴西等地设立子公司开展业务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施。4）针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可靠。请独立财务顾问、律师和审计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，中国外运及其控股子公司、外运发展及其控股子公司在境内拥有的部分专利权为共有专利。请你公司补充披露：1）上述专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性。2）共有方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的影响。3）本次交易是否需取得专利共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，根据《中国外运股份有限公司董事会执行委员会议事规则》，为了提高内部决策效率和便于实际操作执行，经中国外运董事会第七十五次会议审议批准，董事会授予中国外运总裁办公会决定中国外运（含附属公司）为其非控制合资合营公司按所持股权比例提供借款、担保的权利，包括但不限于借款、融资性担保、履约担保及付款担保等，投资决策权力为单项交易涉及金额不超过人民币15,000万元。请你公司补充披露上述授权机制是否符合《公司法》和我国上市公司相关监管规则的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运（不含外运发展）对关联方的其他应收款余额为32,176.2万元，长期应收款余额为14,815.92万元，外运发展对关联方的其他应收款余额为9,784.87万元。请你公司补充披露：上述应收款项的形成原因及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末，中国外运其他应付款余额分别为88,435.03万元、868,358.42万元和575,829.11万元。请你公司补充披露报告期内其他应付款余额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，控股股东外运长航集团与中国外运签署《托管总协议》，约定将可能存在同业竞争的企业全部委托中国外运运营管理，托管期限至2018年12月31日。外运长航集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。请你公司补充披露：1）托管后，中国外运是否拟将上述被托管公司纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。2）目前是否存在托管到期后解决同业竞争问题的相关安排。3）外运长航集团出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。4）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　 21.申请文件显示，中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对子公司的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运投资收益金额分别为113,374.58万元、144,091.89万元和194,684.21万元，占归属于母公司净利润的比例分别为75.92%、63.93%和84.49%。请你公司补充披露：1）中国外运投资收益的可持续性。2）中国外运报告期内净利润主要来源于投资收益，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运非经常性损益金额分别为24,338.81万元、112,890.42万元和107,959.37万元，占归属于母公司净利润的比例分别为16.3%、50.09%和46.85%，其中主要为计入当期损益的政府补助，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。请你公司补充披露：1）中国外运报告期内政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2017年11月，中国外运合并招商物流，该交易构成同一控制下企业合并。截至报告期各期末，中国外运商誉分别为3,938.72万元、247,525.65万元及250,858.14万元，占资产总额的比例分别为0.11%、4.28%及4.02%。中国外运2016年末商誉账面价值较2015年末增加243,586.92万元，为合并招商物流产生的商誉。请你公司补充披露：1）合并招商物流事项对报告期内中国外运经营业绩的影响。2）在合并事项构成同一控制下企业合并的情况下，商誉的计算过程及确认依据。3）无形资产、商誉占净资产的比例,是否符合发行条件。请独立财务顾问、财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，中国外运连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名。报告期内，中国外运毛利率分别为7.15%、8.23%和7.59%。影响物流行业发展的不利因素包括行业竞争加剧，具体表现为国际物流公司纷纷进入中国市场、小规模物流企业在部分细分领域仍然采取低价竞争模式以及电商企业等跨界进军物流领域等。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，中国外运应对行业竞争、维持市场占有率的相关措施及可行性。2）中国外运未来期间的主营业务毛利率是否存在大幅波动的风险，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露本次交易是否涉及经营者集中申报审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，中国外运及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述诉讼、仲裁的进展对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn