关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北京众信国际旅行社股份有限公司：

　　2018年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，竹园国际旅行社有限公司（以下简称竹园国旅或标的资产）子公司西南竹园尚未取得旅行社业务经营许可证，石家庄分公司、长春分公司尚未完成办理旅行社分社备案登记。请你公司：1）补充披露前述公司办理旅行社业务经营许可证或旅行社分社备案登记的最新进展，前述公司是否符合相关许可证、备案登记申办的条件。2）逐一披露前述公司是否开展经营活动，如是，请说明未取得经营许可证或未办理登记备案即开展经营是否合规及法律后果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合竹园国旅及子公司、分公司开展国内游、入境游和出境游业务情况，竹园国旅缴纳质量保证金之日起三年内侵害旅游者合法权益而受到行政机关罚款以上处罚的情况，补充披露截至本报告书签署日，竹园国旅缴存612.50万元质量保证金是否充足、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露：1）竹园国旅在游客人身和财产安全保障方面采取的机制和措施。2）竹园国旅在报告期内是否发生过游客人身伤亡、财产损失等安全事故。如有，安全事故是否归属于竹园国旅责任，安全事故的处理和赔偿情况，由此产生的民事纠纷及解决情况，以及因此受到的行政处罚情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据，竹园国旅100%股权评估值为146,241.93万元，较前次收购评估值（63,000万元）大幅增长。根据本次交易作价，竹园国旅2017年市盈率为9.56倍，2018年预测市盈率为9倍。请你公司：1）结合竹园国旅最近三年来的增资及股权转让的评估作价情况、与前次收购作价差异、报告期内业务开展及与上市公司的协同效应、上市公司资源利用情况、未来年度行业发展预期等，补充披露本次交易作价较前次收购评估大幅增值的原因及合理性，本次交易是否充分保护了上市公司及中小股东利益。2）核查标的资产2017年、2018年市盈率计算的合理性和准确性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，报告期内，竹园国旅综合毛利率分别为7.64%和7.33%，明显高于同行业可比公司水平。其中，欧洲出境游毛利率分别为7.01%和6.95%，亚洲出境游毛利率分别为9.26%和8.01%，澳洲出境游毛利率分别为-0.69%和6.63%。预测期内，竹园国旅综合毛利率水平分别为7.31%、7.27%、7.21%、7.14%、7、15%。其中，欧洲出境游预测毛利率将由6.65%下降至5.76%；亚洲出境游预测毛利率将由8.30%上升至9.17%；澳洲出境游预测毛利率将由6.10%下降至4.49%。请你公司：1）补充披露2018年上半年标的资产业绩实现情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和净利润水平。2）结合标的资产主要产品构成、所处行业地位、核心竞争优势、与主要供应商关系、成本采购、客户数量规模等因素，补充披露报告期内，标的资产综合毛利率水平显著高于同行业可比公司水平的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内各产品线出境游毛利率变化情况、市场相似产品的售价水平、可替代性、产品特色及核心竞争优势、市场竞争程度、未来年度发展预期等，补充披露预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，报告期内，竹园国旅分别实现营业收入380,926.37万元和495,863.11万元。预测期内，竹园国旅营业收入将由541,713.67万元增长至652,181.16万元。请你公司：1）结合报告期内可比公司业务发展情况、标的资产的市场地位、行业发展情况等，补充披露报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因。2）补充披露标的资产预测期内营业收入的预测依据及可实现性，营业收入预测是否充分考虑境外旅游的不可抗力因素。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，预测期内标的资产销售费用率维持在3.56%。请你公司结合标的资产销售费用构成、可比公司销售费用水平，未来年度市场开拓情况等，补充披露标的资产未来年度预测销售费用率的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产收益法评估中折现率为12.35%。请你公司补充披露本次交易评估折现率主要参数（市场期望报酬率、风险系数、标的资产特定风险调整系数）的取值依据及合理性，是否充分反映了标的资产所处行业的特定风险，包括但不限于自然灾害、流行疾病、境外旅游地政治局势变动等不可抗力因素的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　  9.申请文件显示，竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者，主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道。请你公司：1）结合标的资产与代理商的合作模式和业务流程，补充披露标的资产收入成本确认政策，是否存在买断销售、销售退单、销售返点等情形，如有，补充披露相关会计处理，及对报告期内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司以列表形式补充披露各个报告期末，标的资产应收/应付账款前五大客户/供应商的名称、应收/应付款项形成原因、应收/应付账款余额、账龄情况，并结合报告期内与前五大客户/供应商的交易金额，补充披露应收账款/应付账款前五大客户/供应商期末余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2017年末，竹园国旅存在对关联方中企信商业保理有限公司5,000.00万元的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、是否履行相关的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2015年3月11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年3月13日，竹园国旅70%股权过户至众信旅游名下。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年内的并购重组情况，预测业绩的实现情况。2）上市公司2015年收购竹园国旅70%股权后的实际运营情况及对标的资产的管控和整合情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易前，郭洪斌已为上市公司第二大股东，郭洪斌同时为本次交易的交易对方。请你公司结合郭洪斌的持股情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的合理性，是否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭洪斌所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn