关于济南圣泉集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

1、申请人基本情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称申请人），股份公司设立于1994年1月24日，并经证监会核准于2014年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

申请人法定代表人、实际控制人均为唐一林，注册资本为257,488,400元。申请人主营业务为各类植物秸秆的研究、开发与综合利用，涉及生物质产业、工业酚醛及高端新型复合材料产业、健康医药产业等四大产业，其主要产品包括铸造材料、酚醛树脂、生物质产品、环氧树脂、发泡树脂、酚醛泡沫板和唐和唐产品。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年4月8日正式受理。依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2015年4月10日书面反馈主办券商，主办券商于2015年4月22日就反馈意见作出了书面回复。　　

二、审核中关注的问题

（一）投资者适当性方面

1、关于发行对象的范围和确定方法问题

在审核中关注到，申请人在文件中披露本次定向发行的对象除股权登记日的在册股东、申请人董事、监事、高级管理人员外，还包括“符合投资者适当性管理规定的外部投资者”。但是申请人没有按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，披露“符合投资者适当性管理规定的外部投资者”的范围和确定方法。据此，反馈意见要求申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露董事会是否确定了具体的发行对象，如果没有，请补充披露“符合投资者适当性管理规定的外部投资者”的范围和确定方法,并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称：申请人董事会尚未确定具体的发行对象，但已经明确了符合投资者适当性管理规定的外部投资者的范围和确定方法。外部投资者范围为国泰君安创新投资有限公司全资子公司上海格隆创业投资有限公司管理的实缴出资总额500万元人民币以上的股权投资合伙企业。外部投资者的确定方法为在价格优先的基础上和意向认购公司股票的上海格隆创业投资有限公司管理的股权投资合伙企业协商确定。上海格隆创业投资有限公司作为私募基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序（登记编号P1006317）。参与本次定向发行认购的外部投资者均为私募投资基金，需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。主办券商对参与本次定向发行认购的私募投资基金完成登记备案情况进行核查，在其备案后方允许其进行认购，确保外部投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》中的规定。此外，主办券商、律师还从事前、事中、事后三个方面披露了防范出现规避投资者适当性管理规定的措施。

主办券商、律师经核查认为，申请人董事会尚未确定具体的发行对象，但已经明确了符合投资者适当性管理规定的外部投资者的范围和确定方法。外部投资者的范围和确定方法符合《投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。

　 （二）信息披露方面

　　1、关于股权登记日的确定问题

在审核中关注到，申请人以2015年1月29日为召开股东大会的股权登记日，而在申请文件中又将现有股东优先认购的股权登记日设定为“R日”。据此，反馈意见要求申请人补充披露现有股东享有优先认购的股权登记日的确定方法，并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称：申请人拟将本次定向发行股票的股权登记日（R日）定为披露股票发行认购公告的当天。

主办券商、律师经核查后认为，申请人关于现有股东享有优先认购的股权登记日确定方法不存在损害股东权益的情形，未违反法律、法规规定的禁止性规定，合法、有效、可行。

　　2、关于股东放弃优先购买权的披露问题

在审核中关注到，申请人部分股东在对股票发行方案进行表决前签署了放弃优先购买权的承诺函，但申请人在相关申请材料中未予以披露。据此，反馈意见要求申请人补充披露本次定向发行股东放弃优先购买权的具体情况，并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称：共有36名股东放弃了优先购买权，占申请人股本总额的0.369861%。申请人已在申请文件的相应位置进行了补充披露。

主办券商、律师经核查认为，36名股东放弃优先购买权系其各自真实意思表示，合法有效。 

　　3、关于定向发行对申请人的影响中介机构未发表明确意见问题

在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行对申请人的影响，但主办券商、律师没有对有关影响发表明确意见。据此，反馈意见要求主办券商、律师对本次定向发行对申请人影响进行核查并发表明确意见。

主办券商、律师经核查认为，本次定向发行对申请人的经营管理、财务状况、未来发展等均有积极的正面影响，且本次定向发行完成后，申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，对申请人其他股东权益或其他类别股东权益亦有积极的影响。申请人已在《定向发行说明书》中充分披露本次股票定向发行对公司的影响，与申请人实际情况相符。

4、关于本次发行对二级市场影响的风险提示问题

在审核中关注到，申请人本次定向发行价格区间为11-12元，而最近一天申请人在全国中小企业股份转让系统市场协议转让的收盘价格已达到24元左右，发行价格明显低于市场价格，可能会对公司在全国中小企业股份转让系统协议转让的股票价格造成重大影响。据此，口头反馈意见要求申请人在《定向发行说明书》中进行重大风险提示，并请主办券商、律师进行核查并发表明确意见。

申请人根据要求在《定向发行说明书》目录前补充进行了重大风险提示：公司本次定向发行可能存在会对公司在全国中小企业股份转让系统协议转让的股票价格造成重大影响的风险。根据公司于2015年2月4日召开的2015年第二次临时股东大会决议，公司本次定向发行的股票价格的区间为11-12元，本次定向发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司当时在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素。而公司2015年4月20日协议转让收盘价已达到24.14元。本次发行价格显著低于市场协议转让价格，可能会对公司在全国中小企业股份转让系统协议转让的股票价格造成重大影响。

主办券商、律师认为，申请人已在《定向发行说明书》中进行了重大风险提示，与申请人实际情况相符。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表明确的意见。据此，我会同意济南圣泉集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的申请。