关于中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中水集团远洋股份有限公司:

　　2015年3月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金65,586.14万元。截至2014年9月30日，上市公司银行综合授信总额为3.5亿元，资产负债率为7.70%，远低于同行上市公司平均资产负债率39.8%。请你公司结合行业特点、上市公司现金流量状况、现有货币资金用途、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组前，中国水产将其拥有的11个远洋渔业项目、8家子公司股权增资注入中渔环球，增加中渔环球的资本公积，中渔环球注册资本不变。请你公司：1）结合中渔环球注册资本不变的情况，补充披露上述行为是否为《公司法》意义上的增资。如不是，请调整表述。2）补充披露将上述资产计入资本公积，而非以资产认购中渔环球新增注册资本的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请资料显示，截至2014年3月31日，中渔环球的资产总额22.94亿元，占中国水产资产总额的49.67%；净资产额15.65亿元，占中国水产净资产额的58.54%；2014年1-3月中渔环球营业收入4.68亿元，占中国水产营业收入的77.48%；净利润0.46亿元，占中国水产净利润的210.37%。中国水产本次拟注入上市公司的远洋渔业资产具备相对较强且较稳定的盈利能力。请你公司补充披露：1）本次注入资产业务选择的具体标准，注入资产业务是否完整。2）中渔环球是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）剥离资产是否存在亏损，有无后续处置计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，中国水产保留的资产包括在法律上无法判定权属的资产、盈利能力较差的资产、其他与上市公司资产和业务非直接相关的资产。请你公司补充披露：1）其他与上市公司资产和业务非相关的资产的具体业务范围，与上市公司不构成同业竞争的依据。2）因涉及国家外交关系、海洋权益主张等不适宜注入的资产名称。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2014年9月30日，中渔环球合并报表口径的负债总额100,470.95万元，其中，流动负债80,213.43万元，非流动负债20,257.52万元。请你公司补充披露：1）增资注入中渔环球的相关业务和资产对应的债务是否完整准确确认并予以披露。2）由中渔环球承担的债务是否在本次交易评估中足额抵扣。3）是否足额计提其他应支付的债务及其他或有负债。4）债权债务的处理过程是否合规。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，增资过程中，烟台渔业将其持有的烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权剥离，由中国水产和烟台渔业承接，剥离方式为公司分立。请你公司补充披露：1）烟台渔业分立是否按照《公司法》第一百七十六条等相关规定履行了债权人通知、公告等程序。2）烟台渔业债务的承接方式，烟台渔业与分立前的债权人是否签订了债务清偿协议。3）上述股权变更的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，增资涉及的塞内加尔渔业公司和塞内加尔船队有限公司正在通过当地相关政府部门办理变更登记手续，6艘过洋性船舶资产、5艘大洋性船舶资产、3艘辅助船舶资产正在办理权属变更手续。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，变更登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露交易完成后人员变动情况，高管、员工总薪酬、社保及公积金缴纳情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，由于本次增资所涉及人员劳动关系转移均发生在中国水产体系之内，且转移双方均为国有全资公司，无需职工代表大会审议并批准。请你公司补充披露上述增资计划无需职工代表大会审议的法律依据，是否符合《公司法》、《企业民主管理规定》（总工发[2012]12号）的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，中渔环球2宗房屋建筑物的用途为闲置。请你公司补充披露：1）上述房屋建筑物纳入本次重组范围的原因。2）上述房屋建筑物对上市公司生产经营的影响及后续使用安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　13.申请材料显示，中渔环球9宗房屋建筑物未取得产权证书，理由是该部分房屋系通过产权交易所购买的原中国水产烟台海洋渔业公司破产资产包，原中国水产烟台海洋渔业公司未办理权属证书，购买后仍无法办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述房产无法办理权属证书的原因，是否存在权属争议。2）办理权属证书的安排。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，中国水产许可上市公司及其控制的子公司永久无偿使用中国水产截至中渔环球交割日前所拥有的全部商标和专利。请你公司补充披露：1）商标、专利的许可使用是否办理了备案手续。2）上市公司继续使用中国水产商标的必要性，有无使用自有商标的安排。3）上市公司经授权使用的专利明细，未来使用是否具有稳定性，上市公司的业务与技术是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次方案与预案相比删除了无偿使用中国水产拥有的专利权的协议条款，涉及的专利权包括“一种适用于光诱鱿钓作业的集鱼灯系统”等，原因是上述专利技术并不适用于上市公司及中渔环球本次交易前后所从事的业务。申请材料同时显示，光诱钓捕是中渔环球作业方式之一。请你公司：1）结合中渔环球作业方式，补充披露删除上述专利权协议条款的原因及对上市公司生产经营的影响。2）补充披露删除上述专利权协议条款与“中国水产许可上市公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至标的资产交割日前所拥有的全部商标和专利”的表述是否矛盾。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中渔环球的业务主要包括过洋性渔业业务和大洋性渔业业务，多家子公司在境外注册，多个项目在境外实施，多艘船舶船籍国为外国。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中渔环球报告期内主营业务收入、毛利主要来自境外。请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对中渔环球盈利能力及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，中渔环球报告期内未因安全生产原因受到行政处罚。申请材料同时显示，本次重组方案的评估基准日后，几内亚1艘船舶因机舱起火而沉没，过洋性船舶因此减少1艘。请你公司全面补充披露中渔环球报告期及期后的境内外安全生产情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，在中国管辖水域和公海从事渔业捕捞的，应当取得农业部《渔业捕捞许可证（公海）》，中渔环球61艘大洋性捕捞船舶已取得，5艘正在办理过户手续；在其他国家管辖的水域从事渔业捕捞的，应当取得相关政府机构的批准，中渔环球75艘过洋性捕捞船舶中仅24艘取得2015年1季度的捕捞许可证。请你公司补充披露：1）农业部核发的《渔业捕捞许可证（公海）》、其他入渔国核发的渔业捕捞许可证的有效期。2）报告期内渔业捕捞许可证的申领情况，中渔环球渔业捕捞业务开展模式。3）尚未办理大洋性船舶捕捞许可证的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）已经取得的入渔国捕捞许可证，是否需要因本次重组而办理重新申领或变更登记等相关手续。5）尚未取得入渔国捕捞许可证的原因，申领不存在实质性法律障碍的依据。6）中渔环球在境外注册的子公司从事捕捞业务，是否需要取得经境外相关政府机构批准的渔业企业相关经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司:1）完整披露中渔环球报告期内各项目、各子公司经营情况及财务报表。2）结合塞拉利昂项目、几内亚项目等疫区项目报告期内经营业绩，测算并补充披露埃博拉疫情造成的损失及对本次交易评估值的影响，同时提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）结合产销量和销售价格变动情况，补充披露中渔环球报告期内主营业务收入变动情况及影响因素。2）补充披露中渔环球主要客户是否与中渔环球股东、高管、上市公司股东及高管存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，由于各公司捕捞作业方式不一致，导致毛利率差异较大。请你公司补充披露中渔环球2014年综合毛利率情况，与同行业上市公司毛利率差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）按照业务类型、作业项目和国别市场，量化并补充披露中渔环球收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及测算过程。2）结合国别入渔政策、单船捕捞量、船舶更新改造、产销比等情况，补充披露中渔环球未来年度产品销售量预测的合理性。3）结合报告期内鱼货价格变动、近期燃油价格走势、区域市场需求等情况，补充披露中渔环球未来年度产品销售价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请资料显示，2012年中国水产收购国际渔业51%股权，并以2012年3月31日为基准日进行了资产评估，其中的船舶资产纳入本次交易评估范围。前次评估时，该船舶资产账面值为3,756万美元，评估值为4,483万美元。本次评估时，该船舶资产账面值为2,800.38万美元，评估值为6,466.39万美元；评估增值的主要原因是船舶资产大部分账面已提完折旧，但目前尚在使用过程中，同时因人工成本上升而导致建造成本有所上升。请你公司补充披露：1）上述船舶资产两次评估作价差异较大的原因，是否符合船舶资产实际情况。2）人工成本占船舶资产建造成本的比例及金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定，在“本次重组相关方作出的重要承诺”中披露承诺的主要内容，《盈利补偿协议》未披露业绩承诺的具体金额。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第六条的要求修改重组报告书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2011年12月，中国水产总公司以债转股的方式对烟台渔业出资。请你公司补充披露该笔债权是否真实有效，转股程序是否合法有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司更新财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn