关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

神雾环保技术股份有限公司:

2015年3月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，神雾工业炉主营业务为向石油化工、煤化工行业提供节能环保方案。交易完成后，神雾集团及其控制的其他公司主营业务包括向冶金行业、化工行业提供工程总承包、工程设计、节能技术服务等。请你公司结合神雾工业炉与神雾集团使用采购及销售渠道资源、核心技术、研发资源、运营管理资源、客户及其他生产经营核心资源等情况，补充披露交易完成后神雾集团与上市公司是否存在同业竞争。如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　2.申请材料显示，截至申报材料签署日（2015年1月26日），神雾工业炉尚存在神雾集团的非经营性资金占用款20,771.34万元。神雾集团承诺在2015年3月31日前全额归还上述非经营占用款。根据你公司更新的财务资料，截至2015年3月19日，神雾集团非经营性资金占用余额为24,892.54万元。请你公司补充披露：1）神雾工业炉存在非经营性资金占用是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）神雾工业炉报告期期后资金占用发生额明细，神雾集团出具承诺后资金占用仍持续增长的原因。3）神雾工业炉资金占用清理进展，是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，神雾工业炉关联方收入金额及占比较大，2014年前五大客户中，关联交易金额为30,168.33万元，占营业收入比重为49.3%。同时，华福工程、神雾集团既是前五大客户之一，又是前五大供应商之一。请你公司：1）补充披露神雾工业炉报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）结合业务模式、产业链结构等情况，补充披露华福工程、神雾集团同为神雾工业炉的供应商和客户的原因、相关销售和采购的具体内容及金额。3）本次交易完成后，神雾工业炉是否会继续与华福工程、神雾集团产生关联交易，该等关联交易对神雾工业炉未来生产经营和盈利能力稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.请你公司结合神雾工业炉关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，补充披露是否可能导致本次交易完成后出现上市公司违规对外担保风险、资金资源被违规占用风险，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露神雾工业炉历次股权转让的出让人与神雾集团及其关联企业的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，神雾工业炉拥有17项专利和1项非专利技术，正在申请13项专利。请你公司：1）补充披露神雾工业炉现有专利及非专利技术是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）补充披露神雾工业炉正在申请专利的进展情况、费用承担方式，是否存在法律风险，如果不能取得该等专利对神雾工业炉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，神雾工业炉拥有“建筑业企业资质证书——炉窑工程专业承包二级”资质。请你公司补充披露该资质的有效期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  8.请你公司结合业务模式、产品类型，补充披露神雾工业炉的结算模式，相关会计确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，神雾工业炉2014年存货大幅增加，原因系项目未到结算节点，已完工未办理结算工程增加。2014年末未结算工程余额较2013年末增加11,921.22万元。请你公司补充披露上述存货相关项目结算进展，相应的收入、成本确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，2014年神雾工业炉业绩大幅增长，其中营业收入同比增长356.15%，净利润同比增长940.30%。请你公司结合历史业绩、合同签订与执行情况，及同行业上市公司同类业务的增长情况，补充披露神雾工业炉2014年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，神雾工业炉报告期前五大供应商变动较大，前五大供应商采购金额占比约50%。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协议等，补充披露神雾工业炉前五大供应商变动较大的原因，及对未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  12.请你公司补充披露神雾工业炉最近三年经营活动现金流量波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，神雾工业炉未来年度收入主要取决于存量合同和新增合同。请你公司结合存量项目的合同约定、项目实际情况、项目执行进度，以及增量项目的业务拓展情况，补充披露神雾工业炉2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，神雾工业炉收益法评估预测的增量项目未来年度收入＝跟踪项目标的金额×预计中标率×项目建设执行进度。其中，跟踪项目包括目前已跟踪项目及未来预计跟踪项目。请你公司结合行业前景、细分产品市场需求、技术应用推广、预计投资总额等方面，补充披露神雾工业炉项目跟踪预测的依据、金额测算过程及合理性，与市场容量是否相匹配，是否充分考虑国家政策、经济周期的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，神雾工业炉项目中标率约为：管式加热炉20%、电石预热炉20%、特色工艺装置15%。最近三年，神雾工业炉的市场占有率一直呈现较低的水平，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。请你公司：1）结合行业地位、准入资质、市场份额、市场竞争、核心竞争力、以往跟踪项目实际中标率、客户维护与开发及主要竞争对手情况等，补充披露神雾工业炉项目中标率的测算依据及合理性。2）就项目中标率的变动对估值的影响作敏感性分析。3）就上述事项提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，神雾工业炉项目执行进度为签订合同当年付款30%、次年60%、隔一年10%，收益法评估中按照付款进度预测相应的收入。请你公司结合预计签订合同、项目周期、业务结算模式、合同执行进度等情况，分产品补充披露神雾工业炉收益法评估中增量项目未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，神雾工业炉收益法评估预测未来年度毛利率保持在28%、净利率保持在17%左右。请你公司：1）按产品类型细化并补充披露神雾工业炉未来年度预测毛利率的依据及合理性。2）结合历史业绩、市场竞争、成本费用投入等情况，补充披露神雾工业炉收益法评估中预测未来年度净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，神雾集团承诺神雾工业炉在盈利补偿期间的实际净利润数额，将不低于《资产评估报告》中载明的相应年度预测净利润数额。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述“实际净利润”的计算口径。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。

19.申请材料显示，报告期神雾工业炉资产负债率逐期增加，流动比率、速动比率逐期下降。请你公司结合神雾工业炉财务状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神雾工业炉的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。

20.申请材料显示，神雾工业炉没有房屋所有权，主要办公场所为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对神雾工业炉经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.请你公司在“重大风险提示”中补充披露重组报告书第十二节“风险因素”中的应收账款回收风险、客户集中度较高风险、订单可持续性风险等。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。