关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏亨通光电股份有限公司:

　　2015年2月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额754,218,054.28元，扣除募集资金和银行承兑汇票保证金等受限的货币资金外，可用货币资金余额约1.7亿元，尚有25亿元的授信额度未使用；报告期内电信国脉流动资金较为充裕。请你公司结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况及效率、上市公司及电信国脉和挖金客信息现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，亨通光电是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易亨通光电发行股份及支付现金购买郭广友等130名自然人合计持有的电信国脉41%股权，同时在本次交易完成后至郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉10.9%的股权转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉26.84%股权对应的表决权委托亨通光电行使。请申请人补充披露上市公司未购买电信国脉全部股权或控股权并作出上述交易安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，电信国脉通信工程施工业务收入主要来源于三大运营商，其中来自黑龙江联通的收入占比较高。请你公司补充披露电信国脉与黑龙江联通上述业务的定价依据，并结合可比市场价格及毛利率，补充披露相关定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露电信国脉2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合未来电信行业建设及发展、铁塔公司运营、竞争情况、地区开拓情况、合同签订和执行情况等，补充披露电信国脉2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，受行业竞争加剧和下游客户普遍采用招投标方式集中采购通信技术服务的影响，通信技术服务行业可比公司毛利率呈现下降趋势。请你公司补充披露电信国脉收益法评估毛利率预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，与电信国脉同行业企业有中国通信服务股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限公司、国脉科技股份有限公司。请你公司列表补充披露电信国脉与同行业企业主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，近期77%国内可比并购案例市盈率低于挖金客信息本次交易的市盈率。请你公司结合可比交易的可比性，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年1月，网路时代将持有的第10251768、第10246271、第10246223、第10242174号商标及正在申请的第11679287号商标转让给挖金客信息；2014年6月，网路时代将注册号为第6029620号（第9类）、第6029622号（第35类）、第6029621号（第42类）的商标许可挖金客信息无偿使用。请你公司补充披露上述商标转让及使用许可申请办理进展情况，预计办毕的期限以及对本次交易和未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露挖金客信息移动娱乐产品收入确认原则和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，挖金客信息报告期内，营业收入、净利润和毛利率都有大幅提高，2012年和2013年经营活动产生的现金流净额与当年净利润不匹配。请你公司补充披露产生上述情况的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，挖金客信息与第一大客户博升优势之间是合作关系，双方主要在移动互联娱乐产品的运营商计费业务上进行合作：博升优势为挖金客信息提供计费代码的计费平台，同时依赖挖金客信息为其接入优质移动互联娱乐产品。请你公司结合挖金客信息与博升优势具体业务模式，补充披露挖金客信息收入成本的确认原则及依据、会计处理方法及结算模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请独立财务顾问和会计师结合IP地址和MAC地址、相关合同、付款凭证、资金往来等方面，对挖金客信息报告期收入真实性进行核查，并提交核查报告。

　　15.申请材料显示，挖金客信息除移动语音杂志类产品外，本身不研发产品内容，需要向上游CP购买其游戏、音乐、动漫等内容的版权，或根据合作协议约定将充值信息费与CP进行分成。请你公司补充披露：1）购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比。2）与上游CP分成比例的确定依据，并结合市场情况分析分成比例的趋势及对未来盈利的影响。3）上游CP的构成及其稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露挖金客信息2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合行业发展、技术水平、竞争情况、移动互联娱乐产品的供应情况、合同签订和执行情况等，补充披露挖金客信息2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，挖金客信息2015年预测收入较2014年增长幅度较大的原因是其上线了一项联通自有小额计费业务（中央平台业务）。请你公司补充披露自有小额计费业务盈利模式、未来收入的预测依据及金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上市公司对挖金客信息存在奖励对价的安排。请你公司结合挖金客信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性，补充披露业绩奖励对价安排会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露电信国脉和挖金客信息可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。