关于安徽菱湖漆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

 一、审核情况

（一）申请人基本情况

安徽菱湖漆股份有限公司（以下简称申请人），住所地为安徽省安庆市大观民营经济开发区集贤工业园，成立于2005年8月31日，2014年5月6日改制为股份公司，并于2015年1月14日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2017年9月28日），共有股东177人。

申请人控股股东、实际控制人、法定代表人均为陈怀德。注册资本为6,138万元，总股本为6,138万股。申请人主营业务为环保涂料、氧化锌加工、制造、销售，科研服务。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年12月19日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2018年1月2日对申请人进行了口头反馈，申请人对口头反馈问题进行了解释说明并于2018年1月8日提交了更新后的申请文件。

全国股转系统就本次发行出具了《关于安徽菱湖漆股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件2），其中确认截至2017年12月21日，未发现申请人在信息披露、公司治理及日常监管中存在重大违法违规行为。

申请人自挂牌以来于2015年10月14日完成过一次股票发行融资（经全国股转公司备案），融资过程中不存在违法违规问题。

申请人自挂牌以来进行了3次权益分派，具体情况如下：

1、2015年7月16日，申请人以总股本1,700万股为基数，向全体股东每10股派0.528元现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。权益分派后，申请人总股本为3,400万股;

2、申请人以总股本3,600万股为基数，向全体股东每10股转增5.5股，每10股派0.8元现金。权益分派后，申请人总股本为5,580万股；

3、申请人以总股本5,580万股为基数，向全体股东每10股送1股，每10股派1元现金。权益分派后，申请人总股本为6,138万股。

二、审核中关注的问题

关于资金占用、违规担保及股份质押

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用、违规担保及股份质押的情形。口头反馈要求申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、违规担保及股份质押的情形。同时，请主办券商、律师核查并在推荐报告、法律意见书中发表明确意见。

申请人更新后的申报文件中补充披露了资金占用、股份质押以及违规担保的情况说明。申请人披露，报告期内申请人不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况；不存在股份质押情形；不存在违规担保的情况。

主办券商及律师认为，报告期内及报告期后至推荐报告出具之日及法律意见书出具之日，申请人不存在资金占用、股份质押、违规担保的情况。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意安徽菱湖漆股份有限公司向特定对象发行股票的申请。