关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

福建圣农发展股份有限公司：

　　2017年6月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在债务偿付风险。2）是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险。3）上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产面临受H7N9流感等疫情影响消费需求的风险和食品安全风险。2013年11月，受“速成鸡”事件和“H7N9流感”事件影响，圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止前次重大资产重组。同时，2017年一季度也爆发H7N9流感疫情。请你公司：1）结合报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露标的资产应对疫情及食品安全风险的具体措施。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露2017年一季度H7N9流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等多项资质将于年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产生产经营所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）上市公司圣农发展为全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。标的资产圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司下游行业。2014年、2015年上市公司均为标的资产第一大供应商，采购金额占比分别为59.78%和47.69%，主要采购鸡肉、鸡蛋等产品。2）上市公司2014年-2016年实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,617.84万元、-38,778.88万元和67,872.80万元，净利润出现大幅波动，同时2014年-2016年实现毛利率8.16%、-0.08%和12.52%。3）标的资产2015年、2016年实现净利润分别为5,854.51万元和10,665.36万元，毛利率分别为18.22%和19.62%。请你公司：1）结合上市公司及标的资产所处行业情况，补充披露相关行业是否存在周期性波动，上市公司2014年-2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性，标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势是否匹配。2）结合上市公司及标的资产与无关联第三方的交易价格，进一步补充披露关联交易定价的公允性，圣农食品对上市公司采购是否存在重大依赖。3）补充披露关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易定价公允性的具体措施。请独立财务顾问和会计师结合上市公司2014年-2016年业绩大幅波动以及上市公司与标的资产之间存在大额关联交易的具体情况，针对上述问题以及上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题补充披露专项核查意见。

　　9.申请材料显示，标的资产圣农食品在2016年12月增资，引入嘉兴金台等6名新股东，该次增资新增出资金额为16,000万元，其中新增注册资本2,100万元，其余13,900万元计入资本公积，该次增资时对应圣农食品100%股权价值为176,000万元，低于本次交易价格202,000万元。该次增资未进行盈利预测，也未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。请你公司结合标的资产业务发展情况、增资时标的资产的经营业绩等，进一步补充披露嘉兴金台等股东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值之间差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）圣农食品报告期2015年、2016年主要原材料中的鸡肉价格分别为10.71元/kg、12.40元/kg，涨幅15.75%。2）圣农食品主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。3）圣农食品报告期毛利率呈现上升态势，其中2015年毛利率为18.22%，2016年毛利率为19.62%。请你公司：1）结合圣农食品主要销售渠道情况，补充披露圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价，圣农食品是否存在与客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况。2）结合前述销售定价模式及主要原材料鸡肉价格上涨，补充披露圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，与主要产品销售价格变动及原材料采购价格变动是否匹配。3）进一步补充披露主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，圣农食品2015年产能为140,553.00吨，产量为60,667.62吨，总体产能利用率仅为43.2%；2016年产能为156,630.00吨，产量为76,905.86吨，总体产能利用率仅为49.1%。请你公司结合圣农食品的生产模式，补充披露圣农食品报告期产能利用率较低的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，圣农食品主要原材料为鸡肉、肠衣、淀粉等，主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。请你公司：1）补充披露圣农食品报告期原材料采购及产品销售中是否涉及现金购销的情况。2）如涉及，进一步补充披露圣农食品针对现金购销的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露针对标的资产圣农食品的业绩真实性核查情况，包括但不限于海外出口销售的真实性，收入成本确认依据及其合理性、相关客户和供应商的具体核查情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　14.申请材料显示，圣农食品存在1家参股公司华通银行，圣农食品持有其6.5%的股权。华通银行注册资本240,000万元，暂无财务数据。请你公司：1）结合华通银行的具体情况，补充披露圣农食品进行上述投资的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产。2）补充披露本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充披露办理进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，圣农食品2015年应收账款余额为8,810.78万元，2016年为15,511.19万元，较2015年上升约76%。同时，2015年和2016年坏账准备余额分别为3.32万元和6.49万元。请你公司：1）结合圣农食品对主要客户的应收账款信用政策及业务增长情况，补充披露圣农食品2016年末应收账款出现大幅上升的合理性。2）补充披露圣农食品应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业可比公司情况，说明圣农食品报告期应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）圣农食品2015年存货账面余额为17,777.31万元，2016年为30,208.74万元，增长率为70%，大幅增长的原因一方面为圣农食品不断开发新客户、经营规模扩大；另一方面是为2016年底需要为2017年春节销售旺季备货。2）从圣农食品按季度营业收入来看，报告期2015年、2016年第1季度均为营业收入最低的季度，占全年营业收入比例分别仅为21.6%和21.2%，而第3季度和第4季度营业收入相对较高。请你公司：1）结合圣农食品报告期营业收入在第1季度相对较低、第3季度和第4季度相对较高的情况，进一步补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加的合理性。2）结合圣农食品主要产品的保质期情况，补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，1）圣农食品2015年末和2016年末在建工程的账面价值分别为406.26万元和8,226.91万元，2016年末在建工程出现大幅增长，主要是熟食品加工厂六厂建设项目及熟制品调理包扩建项目增加。2）圣农食品2016年末其他非流动资产金额高达2.05亿元，主要包括福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款1.62亿元及预付工程、设备款4,170.94万元。请你公司：1）结合圣农食品2016年末在建工程的主要内容和建设情况，进一步补充披露圣农食品2016年末在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况，是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。2）补充披露圣农食品2016年末其他非流动资产的主要内容，预付工程、设备款主要用于的工程项目情况及2016年末大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，1）圣农食品2016年资产负债率为62.06%，流动比率为0.65，速动比率为0.32，各项偿债能力指标较2015年均有所上升。2）圣农食品报告期末总体流动负债金额为9.24亿元，其中较大的项目包括短期借款3.91亿元、应付票据6,100万元、应付账款1.59亿元、其他应付款2.59亿元。请你公司：1）结合圣农食品主要流动负债的到期期限及现金流情况，进一步补充披露圣农食品偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险。2）进一步补充披露未来改善圣农食品偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，1）圣农食品2015年主营业务收入为117,707.88万元，2016年为147,803.25万元，出现大幅增长，从销售渠道来看，新增麦当劳成为重要客户之一实现销售收入5,694.80万元；来自百胜渠道的收入大幅上涨，较2015年增加20,925.73万元。2）圣农食品不同销售渠道主营业务毛利率存在较大差异，其中海外出口和商超渠道毛利率较高，农贸批发渠道毛利率较低。请你公司：1）结合同行业可比公司营业收入的增长情况，进一步补充披露圣农食品报告期各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合圣农食品各渠道的销售模式，补充披露圣农食品各销售渠道之间毛利率存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、司法机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，1）圣农食品2015年、2016年主营业务收入分别为117,707.88万元、147,803.25万元，增幅为25.6%。收益法评估预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为34.1%、22.7%、18.9%、13.4%和10.5%。同时预测期2017年-2021年毛利率分别为19.88%、19.86%、20.00%、20.02%和20.05%。请你公司：1）结合截至目前圣农食品实现的业绩情况，进一步补充披露圣农食品2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合圣农食品所处行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以及与主要客户合约的稳定性等，补充披露圣农食品预测期营业收入增长的具体依据和可实现性。3）结合主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势，补充披露圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易收益法评估预测圣农食品2017年-2021年营运资本增加额分别为3,071.53万元、7,142.36万元、7,294.54万元、6,158.24万元和5,441.50万元。请你公司结合圣农食品预测期营业收入及相关的资产负债科目预测情况，补充披露营运资本增加额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易收益法评估2017年采用折现率为11.16%，2018年及以后年度采用折现率为11.04%。请你公司：1）结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率和折现率变化对标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2015年至2016年，前五大供应商中，三大供应商均发生变化。请你公司补充披露三大供应商变化的原因，对圣农食品产品质量是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2015年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为818.04吨、731.13吨、1121.13万元；2016年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为3911.53吨、3742.94吨、7041.77万元，分别增长了378.11%、411.94%、528.10%。请你公司结合行业实际情况，补充披露水煮类产品产量、销量、销售金额快速增长的原因及最终客户情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，江西圣农根据资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计不应低于5,250万元。请你公司补充披露：1）认定江西圣农获得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。