关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

山东地矿股份有限公司：

　　2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月2日，我会发出书面反馈意见。2017年3月20日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该募投项目为本次发行股份购买资产对象的核心资产，总投资为120,423.80万元，其中以募集资金投入9亿元。本次发行股份购买资产与募集资金不互为前提。请你公司补充披露标的资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响，以及本次交易募集资金总额计算的合理性，上述情形对评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产，在达产前该资产预计持续亏损，亏损金额合计4,384.52万元。上市公司2014年、2016年分别亏损3,127.42万元、19,355.82万元。请你公司结合上市公司报告期财务状况及标的资产建设期预计持续亏损的情形，补充披露本次交易对上市公司未来持续盈利的影响，是否可能导致上市公司不符合上市条件或面临退市风险，并提出交易完成后维持公司上市地位的保障措施，以及对中小投资者利益的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司结合与市场可比案例生产规模、投资总额、单位投资金额等方面的比较分析，补充披露标的资产评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司结合与市场可比案例建设周期的比较分析，补充披露本次交易标的资产建设周期较长的原因及合理性，上述情形对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）结合期后实际情况，补充披露标的资产收益法评估中特殊评估假设的合理性，上述情形对评估值的影响。2）补充披露是否存在相关方可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合评估基准日后市场利率变化、标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露评估基准日后市场黄金价格走势及与预测价格的差异情况，上述情形对标的资产评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项及第（二）项“具备相应的开发或者开采条件”等规定。2）结合上述情况，进一步补充披露于现阶段进行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理的承诺仍在履行过程中。公司前次重组涉及2014年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行，该部分股份占公司总股本比例为7.09%。请你公司补充披露：1）上述事项的解决安排，并结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。2）结合上述办证事项的进展，补充披露本次交易标的资产相关审批、备案及经营资质、土地使用权证等的办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，并充分说明依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.反馈回复材料显示：1）莱州鸿昇认缴资本39,000万元，实缴资本500万元，未按计划于2015年12月缴纳出资额8,500万元，不符合莱州金盛当时的公司章程。2）莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计38,500万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可以向莱州金盛实缴出资的形式将募集资金投入莱州金盛，履行缴纳注册资本义务。请你公司补充披露：1）上述安排是否存在关联方利益输送。2）上述不符合公司章程事项对本次交易及莱州金盛合法存续的影响。3）上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.反馈回复材料显示，朱郭李家金矿预计于2017年12月31日取得排污许可证。请你公司补充披露莱州金盛是否属于高污染行业，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.反馈回复材料显示，莱州金盛租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。在符合相关法律法规的规定下，朱郭李家金矿尾矿库土地使用权证的办理不存在重大法律障碍。请你公司补充披露相关农民集体土地使用权转为建设用地使用权是否存在法律障碍，上述土地被收回或罚款风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.反馈回复材料显示，地矿集团承诺，除本次重组拟将莱州金盛100%股权注入上市公司之外，将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后6个月内，启动注入、托管或转让等事项。请你公司补充披露地矿集团除莱州金盛外是否控制其他金矿类资产，对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.反馈回复材料显示，地矿集团及其一致行动人在停牌前6个月内的交易行为符合相关法律法规规定。请你公司补充披露山东国投与地矿集团是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。