关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中航黑豹股份有限公司：

　　2017年6月27日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，申请材料显示，本次募集配套资金将全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。请你公司：1）补充披露沈飞集团新机研制生产能力建设项目投资明细，募集资金使用是否符合我会相关规定。2）结合沈飞集团货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。请你公司补充披露上述划转的原因、进展，与本次交易是否为一揽子交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查，本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案，本次重组已取得国有资产监督管理部门批准。本次交易标的涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。请你公司补充披露：1）上述主管部门、管理部门具体为何主体，审批部门和程序是否符合规定。2）上述报批事项的具体内容，以及批准情况。3）本次交易是否履行了除证监会核准以外的全部审批、备案程序。4）标的资产前次参与的重组终止的原因是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2014年，沈飞集团采取存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈飞企管（新设主体）。请你公司补充披露：1）上述分立的原因，沈飞企管的主营业务。2）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。3）分立的资产业务具体选择标准，标的资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。4）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2001年12月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。2002年10月，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。请你公司补充披露：1）工商银行实际持有沈飞集团股权的具体情况，交易完成后华融公司持有上市公司股份是否为代持，行使股东权利的主体及安排，上述情形是否符合《商业银行法》第四十二条等相关规定。2）标的资产股权是否清晰，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在不确定性。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，沈飞集团共有6家子公司，6家参股公司，包括沈阳投资45.90%的股权、华信信托0.30%股权。请你公司：1）补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等，如涉及，补充披露解决方案，是否需经相关部门审批及进展情况。2）标的资产下属公司的主营业务及定位，是否具备相应的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，沈飞集团将其持有的3家下属企业、4家参股企业的股权对外出售，转让所持有沈飞电子合计55%股权涉及的挂牌交易等相关工作尚未完成。沈飞线束尚未完成注册资本由4,000万元减少至3,880万元的工商变更登记。请你公司补充披露：1）上述事项的原因、进展，是否导致交易完成后上市公司产生同业竞争或新增关联交易。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，沈飞集团存在部分新购房产尚未办理完毕产权证书。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的账面值和评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，沈飞集团部分土地类型为作价出资、授权经营。请你公司补充披露上述土地类型的形成原因，是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，沈飞集团向前五名客户合计销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况。沈飞集团向前五名供应商合计采购占比较高，且存在单个供应商采购额超过主营业务成本50%的情况。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十条第（五）项、第（六）项等规定，补充披露相关信息。2）结合同行业情况，补充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。3）补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在合同违约、终止或到期不能续约的风险，上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。4）补充披露产品无法按预期交付的风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，沈飞集团作为航空防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，其中两项军工科研生产资质正在办理换领新证的手续。沈飞集团及沈飞民品质量管理体系认证证书、沈飞会服特种行业许可证续期手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述军工科研资质的具体情况及有效期。2）按照业务类别，补充披露标的公司及子公司是否取得必备资质，是否需要取得排污许可证。3）补充披露资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露：1）本次交易是否涉及应披露未披露事项。如涉及，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露，并补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序。2）如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定。3）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，是否存在审计、评估范围受限的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次重组公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。请你公司补充披露目前是否取得相关股东同意放弃优先购买权的声明，如未取得，补充披露相关交易安排，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截至2017年3月31日，公司拟出售资产涉及债务总额18,135.69万元。上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至2017年3月31日其他非金融债务总额的比重为94.19%。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易拟出售资产存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，沈飞集团与航空工业下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及下属企业是否存在同业竞争及依据，如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2017年1-3月，本次交易前后关联销售占营业收入比例提高了5.82%，关联采购占采购总额比例提高了71.68%。请你公司补充披露关联交易的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为作价依据，对方未提供盈利预测补偿。请你公司补充披露：1）沈飞集团资产基础法评估当中，长期股权投资相关资产采用的评估方法，是否存在采用收益现值法等基于未来收益预测的方法对拟购资产进行评估的情形。2）本次交易未提供盈利预测补偿是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，沈飞集团将直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子3家下属企业的股权对外出售；沈飞集团将持有的华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达4家参股企业的股权对外出售。请你公司补充披露：1）沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达报告期内财务指标及占沈飞集团的比例。2）报告期内是否存沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达承担沈飞集团相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期内沈飞集团计入当期损益的补助分别为6,929.16万元、3,787.63万元和604.00万元。请你公司补充披露上述政府补助的会计处理依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易的评估基准日为2016年8月31日，沈飞集团子公司沈飞电子2016年12月召开股东会审议决定由沈飞集团、沈飞民品依法在产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有沈飞电子合计55%股权。截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。请你公司补充披露：1）沈飞电子股权转让的评估及备案价格情况，与本次交易评估作价差异情况。2）沈飞电子股权转让对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，拟置出资产长期股权投资评估范围包括安徽开乐专用车辆股份有限公司、南京金城液压工程有限公司和北汽黑豹（威海）汽车有限公司。请你公司补充披露上述三家公司主营业务情况及本次评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，中航黑豹控股子公司安徽开乐2016年11月与开乐股份签署协议将安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物以现金方式转让，转让价格为14,007.25万元。请你公司：补充披露上述土地转让价格与本次安徽开乐土地评估价格差异情况，安徽开乐评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易长期股权投资评估范围包括15家公司股权。请你公司补充披露上述15家公司主营业务情况及本次评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，上市公司相关主体曾被处罚，上市公司存在未决诉讼。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，沈飞集团存在未决诉讼、行政处罚。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，上市公司增资北汽黑豹等交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的“同一或者相关资产”，合计构成重大资产重组。请你公司将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露金城集团的历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　31.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况及报告期内军品、民品营业收入的比例。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露报告期末应收账款、预付账款和存货变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露报告期末应付票据、应付账款和预收款项变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。