关于浙江江山化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江江山化工股份有限公司：

　　2017年6月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，根据浙江省国资委相关批复，浙江交通集团对上市公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。截至报告书出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。请你公司：1）补充披露上述吸收合并事项的最新进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，是否涉及要约收购义务豁免程序。2）补充披露吸收合并前后的上市公司股权控制关系结构图。3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露前述吸收合并前后及本次交易前后上市公司控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。4）结合浙江交通集团对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及推荐、委派董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司治理及生产经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等情况，补充披露维持江山化工控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，交易对方之一浙江国资公司为浙江省国资委全资子公司。请你公司补充披露浙江国资公司是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，补充披露浙江国资公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方汇众壹号和汇众贰号为有限合伙。同时，前述交易对方锁定期均为12个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）以列表形式穿透披露汇众壹号、汇众贰号最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在7起标的金额超过100万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内共存在5项行政处罚。请你公司补充披露：1）浙江交工及其子公司所受行政处罚是否涉及重大违法违规。2）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在多处土地、房产未办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，浙江交工及其子公司共拥有34项承包资质。请你公司以列表形式补充披露上述承包资质的有效期，截至目前资质有效期是否已经或临近届满，如是，补充披露上述资质的续期情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过133,390万元，在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的公司2016年底固定资产金额为58,292.65万元，占总资产的3.74%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年、2016年，浙江交工向控股股东浙江交通集团的关联销售占主营业务收入的29.18%、23.32%，2016年向浙江交通集团的关联采购占比为4.91%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年度，浙江交工实现营业收入1,112,387.21万元，较2015年度增长16.41%，主要原因为随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP模式推行以及行业政策扶持，浙江交工2016年新增施工合同实现高速增长，全年新承接合同金额274.74亿元，同比增长了151.31%。请你公司：1）补充披露浙江交工2016年主营业务收入的确认与年初在手订单及新签订单的执行、工程周期是否相匹配。2）补充披露2015年、2016年浙江交工通过PPP模式实现的收入金额及占比情况，并说明业务模式的变更对主营业务稳定性的影响。3）补充披露PPP业务模式下的会计处理方式、对浙江交工财务状况和经营成果的影响。对请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年、2016年末，浙江交工长期应收款余额分别为166,487.47万元、261,329.61万元，系BT项目结算款。请你公司：1）补充披露BT业务模式下的会计处理方式、对浙江交工财务状况和经营成果的影响。2）补充披露浙江交工长期应收款的可回收性，是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年、2016年末，浙江交工存货账面价值分别为367,313.92万元、493,677.56万元，占总资产的31.95%、31.64%。浙江交工的存货余额主要包括已完工未结算的工程施工余额，系累计已发生的建造合同成本及累计已确认的合同毛利大于已办理结算的工程款的差额。请你公司：1）补充披露浙江交工存货中“已完工未结算资产”的金额及占比情况。2）结合浙江交工涉及的诉讼、仲裁情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备。3）补充披露浙江交工的存货周转率、工程周期，比对同行公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2015年、2016年末，浙江交工应收账款账面价值为222,091.09万元、285,874.31万元，占总资产的19.32%、18.32%。请你公司：1）补充披露浙江交工计提坏账准备的具体会计政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露浙江交工现有坏账准备计提政策与上市公司的差异情况，并按照同行业上市公司以及江山化工坏账计提政策，测算浙江交工2015年、2016年合计的净利润及变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，浙江交工2015年、2016年的财务费用分别为11,898.95万元、15,684.94万元，主要系银行借款产生的利息支出。请你公司：1）结合报告期内浙江交工有息负债金额、平均利率等数据，补充披露浙江交工计提的财务费用是否合理。2）进一步补充披露浙江交工改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，收益法评估预测浙江交工2017年将实现主营业务收入1,618,858万元，较上年增长45.04%。请你公司结合经营实际，补充披露浙江交工2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为2-4年。对于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清单，统计出截至2016年12月31日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于2017年起预计新增合同项目可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施工收入。请你公司结合报告期合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露浙江交工2017年及以后年度营业收入的具体测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，浙江交工收益法评估的折现率为9.21%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露浙江交工收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。