关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

银亿房地产股份有限公司：

　　2017年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于2016年2月16日。2016年8月19日银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权转让给宁波圣洲。2）东方亿圣于2016年3月7日设立香港亿圣，8月31日比利时邦奇股份转让给香港亿圣。3）宁波邦奇系由东方亿圣于2017年5月设立。宁波凯启成立于2016年8月，2017年5月东方亿圣受让其100%股权。宁波恒晖成立于2017年5月15日，东方亿圣于2017年5月18日取得其100%股权。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，相关方是否存在关联关系。2）新设立若干子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协同效应的体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。2）宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规。3）宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权变动的工商登记完成时间，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。请你公司补充披露：1）由香港亿圣作为收购方的交易安排的原因，前次交易是否已完成，是否履行了必要的审批及备案程序。2）本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序，是否适用外资、商务相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的股份发行价格的调价机制。上市公司董事会将根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否已经进行调整，是否履行了必要的决策程序，调整价触发条件的设置理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨等3家有限合伙企业。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨2017年出资额及合伙人变更。请你公司：1）补充披露上述变更原因，工商登记完成时间，穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）上述交易对方认购募集配套资金的资金来源，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至2015年12月18日已实缴出资3,400万美元所对应的股权提供质押担保；2）比利时邦奇提供应收账款质押；3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。请你公司补充披露：1）担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相关担保合同的主要内容。2）担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。3）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。2）补充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购。请你公司补充披露标的资产核心零部件从单一供应商采购的风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年度和2016年度，标的资产向前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例为77.01%和57.62%。请你公司：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国内自主品牌整车厂及国外客户。请你公司：1）结合财务指标，披露与上述主要客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况。2）补充披露标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比，并结合同行业、相关技术情况，补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，根据相关协议，荷兰DTI原股东对相关专利及技术在未来产生的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露：1）上述专利及技术对标的资产生产经营的重要性，是否影响标的资产的独立性。2）上述专利分成的时间期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续正在办理过程中。请你公司补充披露变更进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，邦奇集团已准备就相关专利在中国及东南亚相关国家办理有关申请手续。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关专利纠纷风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，比利时邦奇作为被许可方获得的Bosch Transmission和ZF Friedrichshafen AG授权专利使用许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容，期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。2）比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，标的公司子公司分布于不同的国家。请你公司：1）结合财务数据及前次重组情况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责组装销售。请你公司：1）补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2017年，银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产ARC集团。请你公司补充披露前次重组业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行。本次交易是否符合前次重组相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2016年8月31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证作价7,109,792,942.19元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，东方亿圣收益法评估值为798,058.63万元，交易作价798,058.63万元，增幅约为12.25%。请你公司进一步补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，邦奇集团推行以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。请你公司结合产销政策、销量情况，补充披露库存商品及其变动趋势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.2016年8月31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，该项交易产生商誉501,101.32万元。请你公司补充披露：1）香港亿圣已对邦奇集团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇100%股权。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，本次评估假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变动。请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，未来收入预测产品销售收入=产品销量×销售单价。请你公司：1）核对申报材料收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金额的匹配性。2）结合行业竞争、在手订单、新产品的研发进度、新产品拟匹配车型等情况，补充披露承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售价、销量的合理性。

　　25.申请材料显示，东方亿圣本次收益法评估折现率分别为12.63%。请你公司：1）补充披露东方亿圣折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露东方亿圣折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得。请你公司补充披露租赁事项对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议确认。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　29.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。

　　30.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。