关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

昆明百货大楼（集团）股份有限公司：

　　2017年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，太和先机实际控制人为谢勇。交易对方暨我爱我家股东刘田、林洁等参与业绩承诺。同时，上市公司控股股东太和先机另就前述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺。参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机。请你公司补充披露：1）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性。2）由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺；太和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺保障机制。3）参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人之间的经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用。4）上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易前，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资嘉兴锦贝；嘉兴锦贝通过2016年7月的股权转让成为交易对方伟业策略控股股东，并参与2017年1月伟业策略增资。同时，伟业策略持有我爱我家12.03%的股权，本次交易拟全额现金退出。请你公司补充披露：1）昆百大A设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程序。2）结合相关内部决策文件和投资协议，补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的审议和批准程序。3）本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2016年12月31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东存在非经营性资金占用的情况。请你公司：1）补充披露我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理进展，目前是否已消除影响。2）如存在第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，请结合相关决策情况，补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、有无对价或其他利益互补安排。3）结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易首次停牌日为2016年9月2日。2016年6月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股份；2016年10月，茂林泰洁实施增资。同时，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我爱我家任何股东均不能控制我爱我家股东会或董事会，且均不能对我爱我家股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事项。本次交易完成后，我爱我家管理团队基本保持不变。请你公司：1）补充披露前述股权转让及有限合伙增资的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。2）补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。3）在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况，并结合公司股权结构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我爱我家是否存在管理层控制，如是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至2015年11月，谢勇以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，成为上市公司新实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为谢勇。请你公司：1）补充披露谢勇2015年4月认购上市公司非公开发行股份和2015年11月协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，并结合交易完成前后谢勇控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后谢勇与其他相关方控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）结合上述业绩承诺、业绩奖励安排等问题，补充披露谢勇与本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间是否具有关联关系，本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资产。6）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。我爱我家属于全国性的房地产中介服务商。本次交易具备较强的协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露我爱我家与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前谢勇及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组交易对方包括茂林泰洁等5家有限合伙和达孜时潮等4家有限责任公司。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）说明上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限;如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。5）补充披露茂林泰洁和新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次募集配套资金不超过250,000万元，其中185,000万元用于支付本次交易现金对价,55,000用于“分散式长租公寓装配项目”，10,000万元用于“房产综合服务与智能管理平台项目”。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与我爱我家报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，最近2年，我爱我家及其下属子公司存在多项行政处罚事项，且部分违法违规行为被主管部门实施“顶格”处罚。请你公司补充披露：1）我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成重大违法违规。2）针对相关处罚的整改情况。3）我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至2017年3月31日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计2,269家。其中，7家门店尚未取得营业执照，现正在处置中。请你公司：1）补充披露上述7家门店无照经营的原因，目前是否仍处于营业状态、营业执照办理进展以及预计办毕时间。2）结合《公司法》和《房地产管理法》相关规定，补充披露未取得营业执照对我爱我家相关直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至报告书签署日，我爱我家子公司廊坊汇众尚未取得房产地经纪机构备案。截至重组报告书签署日，我爱我家及其下属子公司直营经纪门店中，尚有385家经纪门店未取得房地产经纪机构备案，7家门店正在处置中。请你公司：1）补充披露廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办毕时间。2）结合《房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》等规定，补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，我爱我家及其下属子公司涉诉金额在100万元以上的未决重大诉讼共有8起。请你公司：1）补充披露上述未决诉讼的进展情况，若涉及败诉涉和赔偿，相关法律责任的承担主体，有关会计处理及对本次交易的影响。2）结合诉讼进展情况，补充披露我爱我家是否需计提预计负债，如是，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资产为防范上述风险的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2015年至今，我爱我家发生多次股权转让，对应估值从12.06元至63亿元不等，受让方数量较多。本次交易作价对应的整体估值为65.78亿元。请你公司：1）结合业务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。3）补充披露我爱我家自2015年至今的股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对我爱我家经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家营业收入分别为485,816.51万元及815,795.01万元，增幅达到67.92%，报告书解释的主要原因是报告期内我国房地产新房及存量房市场交易活跃，同时我爱我家门店及经纪人员数量均有大幅增长。请你公司：1）结合报告期各期间我爱我家的门店数量、单体经营数据及经纪人员数量、个人创收等数据，比对同行业公司情况，补充披露我爱我家报告期收入增长与门店数量、经纪人员增长是否相匹配。2）比对同行业公司收入增长情况，补充披露我爱我家报告期收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家经纪业务收入为34.31亿元、55.42亿元，主要包括二手房买卖和租赁业务收入。在确认经纪业务销售收入时点方面，我爱我家在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。请你公司：1）按二手房买卖与租赁业务分别补充披露我爱我家经纪业务收入的构成情况。2）补充披露我爱我家二手房买卖的平均佣金率情况，结合经营实际与同行业公司情况，补充披露二手房买卖经纪业务的稳定性。3）结合收入确认时点补充披露我爱我家二手房经纪业务是否存在应收账款，收入确认是否足够谨慎，应收款回收是否存在风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家新房业务收入分别为8.99亿元、16.96亿元，增长较快。新房业务包括代理销售业务、分销业务与电商业务。请你公司：1）结合新房业务三类销售模式下的收入构成，补充披露我爱我家在新房业务方面的核心竞争优势。2）比对同行业公司情况，补充披露我爱我家新房业务收入增长的合理性以及业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家经纪业务毛利率分别为30.91%、21.66%，同行业公司深圳云房的毛利率数据为0.09%、7.13%。请你公司：1）补充披露我爱我家2016年毛利率下滑的原因。2）进一步补充披露我爱我家与深圳云房在经纪业务运营模式及成本结构上的不同，并比对其他同行业公司情况，说明我爱我家毛利率的合理性。3）补充披露收益法评估时各类业务的预测毛利率情况，比对报告期数据，补充披露我爱我家预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家经营活动现金净流入分别为75,971.27万元、210,385.24万元，远高于当期实现的净利润18,338.11万元、32,487.22万元。请你公司说明我爱我家经营活动现金流与净利润差异较大的原因，并补充披露按间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，收益法评估时我爱我家2017年预测收入和净利润分别为92.33亿元、4.93亿元，较2016年分别增长13.19%、52.16%。请你公司结合经营实际，补充披露上述预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，收益法评估时我爱我家未来预测收入的影响要素是销售量和客单价，其中，2017年及后续年度客单价年均增长率约为3%，销售量相关的影响因素主要包括换手率和市场占有率，根据历史年度可知，换手率会随着调控政策的出台于次年出现下降。2016年9月至今，全国各地陆续出台了房地产调控政策。请你公司：1）比对单套房屋价格和佣金费率的影响因素，补充披露我爱我家客单价年均增长率为3%的预测是否足够谨慎。2）结合经营实际，补充披露调控政策的出台对换手率的影响是否符合评估的预期，比对调控前数据，进一步补充披露换手率的恢复情况。3）比对报告期数据并结合经营实际，补充披露对我爱我家未来年度市场占有率的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，我爱我家收益法评估时的折现率为12.31%。请你公司比对同行业可比交易案例，补充披露我爱我家收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，收益法评估时不考虑我爱我家未来年度营运资金净增加额。请你公司结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响未来年度的预测数，补充披露营运资金净增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2016年5月，伟业策略零对价向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的我爱我家股权。刘田、林洁、张晓晋和李彬4人合计控制伟业策略100%股权，该次股权转让为关联方之间的转让。申请材料同时显示，2016年4月至7月期间，伟业策略的股东包括北京阳光赛纳投资咨询有限公司（25%）、刘田（25%）、李彬（20%）、北京天歌尊承文化传媒有限公司（25%）和李杰（5%）。请你公司核实上述信息披露是否存在错漏，如是，请予改正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2015年、2016年，我爱我家的资产负债率分别为97.9%、90.13%。请你公司结合业务模式并比对同行业公司情况，补充披露我爱我家资产负债率是否属于合理水平，是否存在偿债能力问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值565,901.65万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易设置了价格调整方案，当满足触发条件时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披露上述调价基准日是否符合是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次交易尚需商务部对经营者集中出具无异议函。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。请你公司：1)补充披露上市公司及其房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2）补充提供上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的公开承诺，承诺内容包括相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。3）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。