关于昆明云内动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

昆明云内动力股份有限公司：

　　2017年5月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过3.49亿元。截至2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额204,380.08万元，未来资金需求测算约186,518.24万元，其中包括偿还2018年8月到期的公司债券100,000.00万元及相关利息。年报显示，上市公司2015年、2016年经营活动现金净流入分别为4.25亿元、1.41亿元。请你公司结合上市公司资金使用安排、经营活动现金流入、资产负债率、可利用融资额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，铭特科技现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组获批后将完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需取得全国股转系统同意函。同时，铭特科技现有组织形式为股份有限公司，交易对方中的贾跃峰、张杰明和周盛均为铭特科技的董事和高级管理人员。此外，本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）铭特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，普瑞泰尔成立于2014年5月，由铭特科技实际控制人贾跃峰配偶李娟及张杰明配偶卢云果共同投资成立，但二人系代铭特科技持有普瑞泰尔股份。2015年6月，卢云果和李娟分别将其持有的各50%普瑞泰尔股权以100万元的价格转让给铭特科技。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，铭特科技及其子公司目前共租赁四处房产。其中，两处房产租赁期即将届满，且租赁合同均约定承租人应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求。请你公司补充披露上述两处房产的续租情况，是否存在不能续租的风险，如有，对铭特科技生产经营稳定性的影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至评估基准日2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元，增值率995.86%，对应2016年、2017年、2018年承诺净利润的市盈率分别为26.09倍、15.9倍、10.44倍。请你公司结合铭特科技的业务模式、可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露铭特科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资28.5万元，对应铭特科技估值3,523.31万元，华科天瑞为铭特科技核心人员持股设立的平台。本次交易作价86,000万元。请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年、2016年，铭特科技主营业务收入分别为5,902.01万元和7,554.75万元，实现净利润2,021.07万元、3,598.21万元，经营活动现金流量净额为1,213.29万元、1,177.67万元。请你公司：1）结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明报告期收入确认的准确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期各期净利润和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，铭特科技的主要收入来源是加油机支付系统产品，报告期内均价呈现增长趋势，报告书解释的主要原因是铭特科技具有稳定的产品和先进的技术工业能力。请你公司结合铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况，进一步补充披露其主要产品销售单价上涨的合理性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，铭特科技2015年、2016年确认的营业外收入分别为409.59万元、801.55万元。2015年、2016年非经常损益为-14.98万元、433.21万元。请你公司补充披露：1）铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损益的合理性。2）部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，铭特科技客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商，结算模式中先发货后收款模式占比80%以上，在客户验收产品后一般给予客户约3个月左右的信用期。2015年、2016年应收账款余额分别为2,652.26万元、3,768.95万元。请你公司：1）补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配。2）结合应收账款的账龄情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2016年末应收票据较2015年末增加1,245.82万元，主要系2016年11月收深圳市证通电子股份有限公司出具的商业承兑汇票1,054.50万元所致。申请材料同时显示，2015年、2016年铭特科技向第五大客户销售金额不超过400万元，证通电子并非铭特科技前五大客户。请你公司补充披露铭特科技持有证通电子出具商业承兑汇票的交易背景、是否产生销售收入和净利润。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，收益法评估时预测铭特科技2017年将实现收入11,950万元，净利润4,899.07万元。请你公司结合铭特科技的实际经营情况，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，根据历史年度的经营业绩和研发产品储备情况，铭特科技的管理层对其未来经营及营业收入进行了预测。请你公司结合在手订单的执行、意向订单的签署及执行、重要客户的稳定性等，进一步补充披露铭特科技未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，评估基准日之前，铭特科技的软件业务与硬件业务是统一核算的；在评估基准日之后，铭特科技的软件业务由其全资子公司深圳市凯硕软件有限公司单独经营，铭特科技的票据打印设备由其全资子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司进行销售。申请材料同时显示，收益法评估中预测2017年、2018年所得税费用较低。请你公司补充披露评估基准日后软件业务由凯硕软件单独经营的可行性，收益法评估中2017年、2018年预测所得税费用较低的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，收益法评估中铭特科技营业外收入金额较大，2017年--2021年分别为712.05万元、982.25万元、1,407.85万元、1,850.22万元、2,002.82万元，占预测营业收入的比重维持在6%左右。请你公司补充披露铭特科技营业外收入的预测过程，并说明合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，交易对方对2017年、2018年的承诺净利润分别为5,250万元、8,000万元，收益法评估时铭特科技的预测净利润分别为4,899.07万元、7,617.68万元。请你公司补充披露交易对方承诺净利润高于收益法评估预测净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年、2015年、2016年营业成本占营业收入的比重分别为42.6%、34.8%、36.0%；根据企业历史数据并结合其管理层对预测期的经营预测，预测期内营业成本占营业收入的比重为38.9%至43.8%之间。请你公司结合铭特科技的产品定价方式、供需关系、核心竞争力和行业地位等，补充披露未来年度主营业务毛利率预测的合理性，并提示毛利率下滑的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。请你公司结合铭特科技销售收入的组成、占比与中石油、中石化相关需求，补充披露前述业务依赖对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的影响，以及具体应对措施。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易方案中的业绩奖励安排为铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%，用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。请你公司补充披露上述业绩奖励安排是否符合我会2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，上市公司控股股东云内集团参与本次配套募集资金股份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前云内集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司对照我会有关信息披露要求，在“重大事项提示——五、股份锁定期安排”中补充披露配套募集资金认购方的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易已获得国资监管部门批准。请你公司补充披露作出批准决定的国资监管部门，相关审批程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内，铭特科技原董事石开轩持有2014年度前五大供应商之一伟林高科49%股权且担任董事长。除上述情况外，铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益。请你公司：1）补充核查上述信息披露是否真实、准确、完整。2）如铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等存在关联关系，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性、作价依据及合理性。3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露铭特科技报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师、评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司核对申请材料第88页和90页铭特有限股权结构表格中的相关数据，如有错误应予改正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.请你公司逐条比对媒体质疑，核实并补充披露申请材料是否存在重大错漏、违反《企业会计准则》的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。