关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

四川北方硝化棉股份有限公司：

　　2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，截至报告书签署日，中兵投资为上市公司第一大股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股份，上市公司控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。请你公司补充披露：1）上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化。2）中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等企业办社会代管职能。为筹划本次交易，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社会职能转移至新华防护进行统一代管，将非主业经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。请你公司补充披露：1）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险。2）企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定。3）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合理。4）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售，新华化工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司结合兵器集团下属企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争,如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易中标的资产交易作价为98,543.41万元，同时募集配套资金不超过45,500.00万元，其中2.3亿元用于3万吨活性炭改扩建项目,2.1亿元用于防毒面具军民兼容生产线技术改造项目。上市公司于2013年非公发募集资金5.55亿元，截至2016年12月31日，前次募集资金余额为3830.84万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，募投项目的计划实施时间等，并说明合理性。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。5）以列表形式分募投项目补充披露前次募集资金的使用进展、是否与原计划一致，募投项目实际收益情况，是否达到预期。6）补充披露前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期末，标的资产应收账款余额分别为10,237.81万元、16,738.01万元，应收票据余额分别为7,899.07万元和12,938.62万元，2016年末应收账款和应收票据总额较2015年末同比增长63.63%。报告期各期末，应收账款和应收票据合计分别占当期营业收入的比例分别为32.46%和18.30%。应收账款周转率分别为5.24和4.18。2015年，标的资产发生坏账损失2,209.26万元。请你公司：1）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的合理性。2）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）补充披露2015年坏账损失发生的原因，并结合标的资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户销售金额分别为41,645.13万元、37,412.47万元，分别占当期销售收入总额的42.02%和40.82%。标的资产向前五大供应商的采购金额分别为13,001.92万元和19,362.61万元，分别占当期总成本的19.80%和29.19%。请你公司：1）以列表形式，补充披露报告期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况。2）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要客户和供应商的变动情况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性。3）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露产生上述情况的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，前五大客户之一与新华化工存在关联关系，同为兵器集团控制的公司。前五大供应商之一与新华化工存在关联关系，同受兵器集团控制。请你公司：1）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。2）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补充说明关联方往来款项是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司整体关联交易规模将有所增加，增加的关联交易内容主要为新华化工与关联方之间的购销交易、关联方存款、借款交易等。请你公司补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期末，标的资产长期股权投资账面余额分别为8,000万元和4,971.21万元。请你公司：1）补充披露长期股权投资大幅减少的原因。2）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，标的资产收入主要来源于防护器材和活性炭及其深加工业务，其中防护器材业务毛利率分别为35.76%和30.35%，活性炭及其深加工业务毛利率分别为30.62%和22.25%，报告期内，标的资产主营业务综合毛利率水平分别为33.71%和27.29%。报告期内，标的资产主要原材料采购价格呈下降趋势。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性及逐渐下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，因标的资产重组事宜，标的资产在2015年度发生营业外支出8,553.10万元。标的资产报告期内分别实现营业收入9.91亿元、9.14亿元，实现净利润分别为3387.67万元、5,927.40万元。剔除重组事宜影响，标的资产报告期内分别实现净利润1.20亿元和5,927.40万元。请你公司：1）补充披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内标的资产分别发生所得税费用705.44万元、695.54万元，实际所得税率分别为17.23%和10.50%。请你公司结合纳税调节事项，补充披露报告期内，标的资产实际所得税率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估，截止评估基准日2016年6月30日，标的资产股权评估值为83,543.41万元，增值率为88.22%。无形资产账面价值5,629.29万元，评估值38,774.39万元。其中，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估，专利技术、软件著作权及商标权采用收益法评估。请你公司：1）补充披露土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取值依据及合理性。2）结合2016年营业收入实现情况，补充披露2016年7至12月无形资产预测销售收入、税后分成额的实现情况。3）结合标的资产报告期内专利技术、软件著作权及商标权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，标的资产预测期毛利率分别为23.74%、26.18%、26.34%、26.25%、26.27%。请你公司：1)结合2016年7至12月的实际销售情况，补充披露2016年下半年实际毛利率水平。2）结合标的资产报告期内的实际毛利率变动情况、同行业同类产品的毛利率水平、原材料变动及销售价格变动趋势等，补充披露标的资产预测毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，交易对方承诺，新华化工2017年至2019年预计净利润分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。请你公司披露关联方交易情况对业绩承诺实现的影响，并请结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、客户的稳定性及拓展情况、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次交易已经国防科工局批准，信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前上市公司控股股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露新华化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。