关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京金一文化发展股份有限公司:

　　2017年5月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　　  1．申请材料显示，2017年4月27日，金一文化召开董事会审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。请你公司补充披露：1）上述调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。请你公司补充披露：1）最终发行数量的确定程序、确定原则。2）保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。请你公司补充披露标的资产的市场占有率以及核心竞争力，本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2014年至今，上市公司先后收购了浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，最近十二个月内上市公司发生多笔资产交易，其中14个交易行为纳入累计计算范围。本次交易标的资产金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售；上述标的资产主要业务分布在不同区域。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。2）结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司的业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报的相关资料已受理。请你公司补充披露上述反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系等，补充披露交易对方锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括9个自然人、7个机构，募集配套资金的认购方包括钟葱。孙戈于2014年12月9日至2015年4月8日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。请你公司结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系及关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，交易对方控制的其他企业涉及竞争性业务的情况，根据2017年2月黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》，正在办理商标登记变更手续。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施。2）上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，臻宝通原为钟葱100%控制，2014年9月因经营不善转出，转让价格为5,000万元。2015年曾申请挂牌新三板，但后续决定放弃。2015年以来历经2次增资、1次股权转让，其中2016年5月引入财务投资者，增资价格为3.4元/股，折算臻宝通整体估值为3.6亿元，并于2016年9月完成工商变更登记。本次交易以2016年9月30日为评估基准日，臻宝通收益法评估值约7亿元。请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。2）臻宝通2014年9月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通2016年5月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，臻宝通子公司深圳盛嘉曾存在代持。请你公司补充披露代持的原因，代持是否影响后续增资和股权转让的效力，是否存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　　 11．申请材料显示，2015年7月臻宝通收购子公司深圳盛嘉，其中深圳盛嘉报告期营业收入、净利润均大于臻宝通的合并报表数据。请你公司补充披露：1）臻宝通母公司报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析，并结合上述情形，补充披露目前臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉。2）臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性。3）本次收购与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2015年12月、2016年1月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015年3月，上市公司收购越王珠宝。2015年11月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石49%股权的成本为961.16万元，越王珠宝取得贵天钻石51%股权的成本为1,000万元；本次交易以2016年9月30日为评估基准日，上述贵天钻石49%股权评估作价27,440万元,增长了27倍。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。3）贵天钻石上述2015年11月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，贵天钻石仍未履行完的关联担保合计金额为7,000.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必要决策程序。2）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，上市公司或其子公司在金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通前五大供应商中，在贵天钻石前五名客户及供应商中。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比，定价是否公允。2）除本次交易已披露协议、采购商品外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，捷夫珠宝的线上销售主要通过天猫商城、微信商城进行出售。请你公司：1）结合标的资产拥有域名及线上销售的情况，补充披露其是否需取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充披露捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利息。请你公司补充披露：1）标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩的影响。2）上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司补充披露标的资产原材料采购及产品的质量控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，捷夫珠宝销售模式主要分为两大类：珠宝产品的零售和加盟批发模式，以及黄金代理的加盟批发模式，此外还有少量线上销售，拥有若干家直营、联营和加盟店。报告期主要经营自营品牌Jaff（捷夫珠宝）和代理中国黄金品牌，自营品牌拥有产品定价权，溢价高，而中国黄金代理业务主要赚取差价，毛利较低。申请材料同时显示，捷夫珠宝近两年由黄金自营转型为黄金代理。请你公司补充披露：1）捷夫珠宝将毛利较高的黄金自营转型为毛利较低的黄金代理业务的原因及合理性，其产品定位及未来发展规划是否清晰，上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力，本次交易收购捷夫珠宝的必要性。2）捷夫珠宝的直营店、联营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比，联营店和加盟店的合同续签情况，捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。3）捷夫珠宝对加盟商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施。4）捷夫珠宝品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施，网上销售业务占比及风险管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，标的资产成立时间相对较长，2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，最近一年一期业绩开始大幅增长，其中5个标的资产前五大客户或供应商之一均为上市公司或其子公司。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、合同约定期限，定价是否公允，与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，报告期内，交易标的的客户集中度较高且前五大客户变动较大，其中，2016年度金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比达到了58%以上。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，交易对方对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的承诺业绩远高于报告期业绩。请你公司补充披露：1）上述公司2016年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。2）结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。3）上述公司业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司：1）结合具体业务拓展情况、合同及客户变化情况、产品单价及数量因素等，量化分析并补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，而最近一年一期业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，补充披露上述公司最近一年一期业绩大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）结合金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石原材料采购金额、产品销售价格、收入成本构成、所处业务环节及同行业可比公司同类产品或业务的毛利率情况，区分具体业务、不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动较大的原因、毛利率与其余产品、业务或其他对象差异较大的原因及毛利率水平的合理性。3）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛利率高于报告期的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石报告期内费用占比下滑的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露上述公司报告期期间费用、净利率水平的合理性。3）补充披露上述公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性，与报告期水平及同行业水平是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石预测2017年营业收入大幅增长，后续年度在此基础上保持高速增长。请你公司：1）结合在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等，补充披露上述公司2017年及以后年度收入预测依据及合理性，与相关费用的预测是否匹配。2）补充披露上述公司之间收入增长率预测差异较大的原因及合理性。3）补充披露上述公司收益法评估中是否充分考虑了黄金价格波动的影响，并就黄金价格波动对评估值的影响程度做敏感性分析。4）补充披露上述公司收益法评估预测中未来年度关联交易占比，上述情形对评估值及业绩考核公允性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，捷夫珠宝2015年11月股权转让的原因包括捷夫珠宝停止IPO的相关工作。请你公司补充披露捷夫珠宝停止IPO的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，贵天钻石有2项商标正在申请。请你公司：1）结合贵天钻石的经营模式，补充披露上述商标对其生产经营的重要性。2）补充披露上述商标申请进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，2016年12月16日，深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂取得《广东省污染排放许可证》，排污种类为废气。请你公司补充披露标的资产是否需取得其他污染排放许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，金艺珠宝拥有的相关许可情况与前次申报的相关信息披露不同。请申请人补充披露差异原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，臻宝通正在办理软件著作权人更名的手续。请你公司补充披露更名进展，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，贵天钻石拥有的境外资产为上海贵天在香港投资设立的贵天钻石首饰香港有限公司。上述境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资的核准。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后标的资产合法存续及生产经营的影响。2）贵天钻石首饰香港的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了其他必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机构立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。

　　33．请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露上述公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34．请你公司补充披露：1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。2）上述公司收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．请独立财务顾问和会计师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、应收账款、存货等。请独立财务顾问和会计师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。

　　36．请独立财务顾问和评估师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。