关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

恒力石化股份有限公司:

　　2017年5月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示：1）2015年及2016年，标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润连续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元，2015年底、2016年底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。2）恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。3）聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产品，2015年以后，我国聚酯产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨左右。2016年度、2017年度预计的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降。请你公司：1）结合我国PTA行业存在长期闲置产能的情况，补充披露PTA行业是否属于产能过剩的行业。2）结合聚酯（涤纶）纤维最近两年的产能增速情况，补充披露PTA的下游行业需求是否已趋近饱和阶段。3）结合上述情况以及恒力投资最近两年净利润连续亏损、未分配利润持续为负的情形，补充披露本次交易收购恒力投资的必要性,是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示:1）恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。2）恒力投资所需的主要原材料为对二甲苯。对二甲苯的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业在对二甲苯采购方面议价能力不强，直接加大了采购成本。3）2015年及2016年，标的公司恒力投资连续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元。请你公司：1）以列表形式补充披露我国PTA产品2010年至目前的供需变动情况、价格变动情况。2）以列表形式补充披露恒力投资对外采购对二甲苯的采购价格变动情况。3）结合恒力投资主要产品PTA的价格变动情况、主要原材料对二甲苯采购价格情况、恒力投资报告期内持续亏损情况，补充披露恒力投资盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，2015年底及2016年底，标的公司恒力投资的资本公积余额均为548,770.69万元，2015年底、2016年底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。请你公司补充披露标的公司恒力投资自成立以来资本公积、未分配利润余额的变动情况，并说明各报告期内变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，恒力投资主要产品为PTA，主要供应给恒力股份。报告期内对关联方客户销售金额分为1,275,435.07万元、1,117,477.96万元，占当期营业收入比例分别为45.00%、38.39%。请你公司结合恒力投资的业务模式，补充披露恒力投资的业务独立性，是否对关联方存在业务依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，PTA与对二甲苯均为大宗商品，具有公开透明的市场价格。恒力石化PTA的销售价格、对二甲苯的采购价格一般根据市场价格的波动而相应调整。但由于恒力石化PTA产品质量较高，PTA的售价也较同行业存在一定溢价。请你公司补充披露：1）报告期内（按月份）恒力石化PTA产品售价与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。2）报告期期初至反馈意见回复之日，PTA与对二甲苯的价差情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，各报告期内，恒力投资营业成本分别为2,708,914.21万元、2,787,263.41万元。恒力投资营业成本主要来自对二甲苯的采购。请你公司：1）补充披露恒力投资各报告期内营业成本的明细情况，并说明变动的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司PTA单位成本情况，补充披露恒力投资报告期内PTA单位成本与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示：1）恒力投资2016年底短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款分别为992,866.12万元、375,342.76万元、198,185.00万元、903,467.28万元。2）恒力投资报告期内利息支出分别为117,098.26万元、115,143.48万元，财务费用-其他分别为20,956.59万元、16,490.42万元，利息支出金额较大，恒力投资报告期内连续亏损。请你公司：1）补充披露财务费用-其他的明细、性质。2）结合同行业公司银行借款、应付票据情况、利息支出占营业收入比例情况，补充披露恒力投资报告期内银行借款、应付票据、利息支出占营业收入比例的合理性，并说明利息支出对恒力投资盈利能力的影响。3）量化分析并补充披露恒力投资未来具体的还款计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为：恒力投资负担高额美元借款并在业务中大量使用美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了较大影响。2）恒力投资计划于2017年度通过锁定汇率、偿还美元借款、在未来尽量减少美元信用证的支付等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失。请你公司：1）量化分析并补充披露恒力投资报告期内汇兑损失对恒力投资盈利能力的影响。2）对比分析并补充披露剔除汇兑损失后恒力投资与同行业竞争对手的销售净利率，说明差异的原因以及合理性。3）结合恒力投资美元借款合同关于提前还款的相关规定、未来还款计划、美元信用证替代支付方式，量化分析并补充披露恒力投资2017年降低汇兑损失的可实现性。4）补充披露截至回复之日，恒力投资美元借款、美元信用证的余额情况、恒力投资最新一期汇兑损失情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，恒力投资各报告期末应收账款余额分别为95,516.96万元、40,928.38万元。各报告期内资产减值损失分别为7,549万元、-9,974万元。请你公司：1）结合主要客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露恒力投资应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）结合恒力投资报告期内坏账准备变动情况、存货跌价准备变动情况，补充披露恒力投资报告期内资产减值损失变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，恒力投资各报告期营业税金及附加分别为583.79万元、2,317.67万元。请你公司补充披露恒力投资报告期营业税金及附加的计算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，恒力投资2016年底其他应收款-股权转让款为86,650万元。请你公司补充披露该款项的账龄、商业背景及合理性，并说明其期后回款情况。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，恒力投资报告期内销售费用率分别为1.29%、1.4%，管理费用率分别为0.92%、0.67%。请你公司：1）补充披露恒力投资报告期内销售费用率、管理费用率下降的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露恒力投资报告期内销售费用率、管理费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）恒力投资100%股权资产基础法、收益法的评估价值分别为831,702.75万元、839,600.00万元，评估增值率分别为10.39%、11.44%。本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。2）2015年及2016年，标的公司恒力投资连续亏损，且未分配利润为负。3）本次交易属于关联交易，交易对方为上市公司实际控制人范红卫及其关联方。请你公司：1）结合恒力投资报告期内连续亏损、未分配利润持续为负的情形以及本次交易的关联关系，补充披露本次恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性，是否存在损害中小股东权益的情形。2）结合资产基础法、收益法评估结果的差异情况，补充披露本次交易定价采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性，是否存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情形，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，恒力投资100%股权、收益法的评估价值分别为839,600.00万元。请你公司：1）以列表形式补充披露恒力投资收益法评估中，企业自由现金流的计算情况。2）结合恒力报告期内财务数据情况，补充披露上述企业自由现金流的计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元。2）2015年及2016年，标的公司恒力投资连续亏损，且分配利润为负。请你公司：1）补充披露恒力投资截至目前的业绩实现情况。2）结合恒力投资报告期内连续亏损、未分配利润为大额负数的情形等，量化分析并补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，本次交易业绩补偿方式为现金补偿，业绩补偿方为上市公司的实际控制人及其关联方。请申请人补充披露以现金作为业绩补偿的原因以及合理性，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．请独立财务顾问和会计师对恒力投资报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论、核查覆盖率等，并说明核查的有效性和充分性。

　　18．申请材料显示：1）恒力炼化于2014年3月成立，成立至今股东实缴出资额为28.66亿元，截至2016年底，恒力炼化主要资产为固定资产600.92万元，在建工程63,088.38万元、无形资产97,899.33万元。报告期内，恒力炼化未实现营业收入。2）恒力炼化目前主要项目为恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目，总投资额5,620,629.00万元，预计使用募集配套资金不超过1,150,000.00万元，该项目建设期预计为3年。请你公司：1）补充披露截止反馈回复之日恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况等。3）补充披露恒力炼化一体化项目的预计完工计划，包括但不限于主要工程完工时点、主要建设内容、投资金额、试生产时间、产能完全释放时间等。4）补充披露恒力炼化一体化项目完工的可行性。5）结合上述情形，以及恒力炼化截至2016年底的主要固定资产、在建工程、无形资产建设情况、一体化项目预计完工时间等，补充披露本次交易收购恒力炼化的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000万元，最终发行股份数量不超过本次非公开发行前股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。请你公司：1）补充披露本次本次重组中介费用及相关税费的明细情况。2）结合上市公司目前股价情况，配套募集资金预计询价情况，补充披露本次募集配套资金的最终发行股份数量情况，并说明是否符合我会相关规定。3）补充披露募集配套资金在炼化一体化项目中的具体使用情况，是否涉及建设期利息或者铺底流动资金。4）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）补充披露炼化一体化项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。6）补充披露配套募集资金对交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得土地使用权面积为367.79万平方米，尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得，目前正在办理海域使用权以及后续相关手续。请你公司补充披露：1）海域使用权相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响等。2）办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如存在，补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露：1）本次交易仅采取资产基础法对恒力炼化进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。2）收购恒力炼化时未设置业绩补偿的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期内，恒力投资和恒力炼化存在向关联方拆出资金并收取资金占用费的情形。请你公司结合报告期内恒力投资、恒力炼化向关联方拆出资金的金额、天数，补充披露恒力投资和恒力炼化资金占用费计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，报告期内，恒力投资存在向关联方采购对二甲苯，同时向关联方销售PTA的情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联采购、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，1）恒力石化通过挂牌交易从大连长兴恒力码头投资有限公司购得1个2万吨级散杂货码头和3个5万吨级散杂货码头产权，对应取得1058米港口岸线使用权，上述《港口岸线使用证》更名手续正在办理中。2）恒力炼化的《港口岸线使用权证》正在办理中。请你公司补充披露：1）《港口岸线使用证》更名手续及办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，2010年8月，经恒力投资的股东决定，同意陈建国将其持有的98.70%股权（对应出资额38,000.00万元）转让给陈建华。根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，本次股权转让系陈建国将代持的98.70%股权还原给实际出资人之一陈建华。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有恒力投资和恒力炼化100%股权，并且通过恒力投资持有恒力混凝土100%股权、恒力石化99.83%股权、恒力储运100%股权。1）上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土存在经营相同或相似业务的情况，但是由于销售半径原因，不构成同业竞争。2）陈建华、范红卫夫妇实际控制的恒力运输经营范围与恒力海运经营范围存在类似情况。恒力运输已经登报公告拟注销，注销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）康辉混凝土、德基混凝土业务的资产规模和经营状况，并结合业务技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土之间是否存在同业竞争。2）恒力运输的注销手续办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争,如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条第八项的规定，补充披露本次交易对上市公司盈利能力及财务指标的影响，以及本次交易前后对上市公司每股收益的影响，并说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，本次交易完成后恒力集团及一致行动人持股比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前中电信息及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，恒力股份曾于2016年完成重组上市。请你公司梳理前次重组时的相关承诺，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品，标的公司恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，恒力炼化投产后的主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。