关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市奋达科技股份有限公司：

　　2017年5月15日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人。请你公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份。（2）补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备主要为CNC机台，且CNC机台是富诚达生产流程中的核心生产设备。请你公司补充披露：（1）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。（2）前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组后上市公司新增金属及新型材料外观件加工业务。请你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。（3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过91,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用和相关税费。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　 

　　5.申请材料显示，富诚达报告期客户集中度较高，2015年及2016年对苹果公司的销售收入占比分别为84.48%及89.24%。为应对客户集中度风险，富诚达采取的措施包括发展壮大现有客户市场份额，同时布局新兴行业客户。申请材料显示，消费电子精密结构件行业特性为，供应商一旦通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代。请你公司：（1）结合富诚达报告期客户集中度情况，补充披露富诚达是否对主要客户存在重大依赖，生产经营是否具有独立性。（2）结合行业特性、技术优势及产能情况等，补充披露富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　 6.申请材料显示，（1）富诚达存在由苹果公司指定供应商的情形。（2）富诚达报告期存在供应商变更情形，2015年至2016年，前五大供应商中，向第一大供应商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额下降41.16%，剩余四大供应商均发生变化。请你公司补充披露：（1）苹果公司指定供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比。（2）富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，富诚达产品种类较多，2015年及2016年营业收入分别为78,217.33万元及74,735.16万元，境外销售收入占比均超过80%，主营业务毛利率分别为35.47%及33.29%，高于同行业可比公司水平。请你公司：（1）按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况。（2）补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况。（3）结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供应商毛利率情况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。（4）补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，富诚达2016年末应收账款账面价值为27,043.47万元，其中，应收PROTEK（SHANGHAI）LIMITED3,655.83万元。富诚达报告期前五大客户中无PROTEK（SHANGHAI）LIMITED。请你公司：（1）补充披露富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因。（2）结合结算模式，补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，富诚达报告期融资租赁100台CNC设备，经营租赁380台CNC设备。融资租赁合同于2017年3月到期，100台CNC设备经营租赁合同于2017年5月到期，200台CNC设备经营租赁合同续租至2017年7月。申请材料同时显示，融资租赁合同到期后，富诚达取得CNC设备的所有权，市场上CNC机台出租方较多，富诚达可快速寻求到设备出租方。此外，富诚达2017年拟自购301台CNC设备。请你公司：（1）补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理。（2）结合融资租赁到期后CNC设备的具体损耗和使用情况、富诚达与其他经营租赁方合作及购置CNC设备的具体进展等，补充披露上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：（1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对富诚达盈利能力的影响，就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。（2）补充披露富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，富诚达收益法评估增值1,059.41%。截至2017年3月31日，富诚达在手订单金额合计111,225.23万元，其中苹果公司及其EMS厂商订单金额合计110,785.37万元,向华为及奇宏的销售订单仅分别占去年的7.02%和8.3%。截至2017年3月31日，富诚达预估订单金额合计11,385.91万元。而根据苹果公司2季度财报，Mac销售量环比下降22%，同比下降13%；Iphone销售量环比下降35%，同比下降1%；Ipad销售量环比下降32%，同比下降13%；大中华区营收环比下降34%，同比下降14%。请你公司：（1）结合同行业可比案例，补充披露富诚达收益法评估增值率的合理性。（2）结合苹果公司业绩情况，补充披露上述110,785.37万元订单的可实现性。（3）补充披露富诚达截至2017年3月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性。（4）补充披露截至2017年3月31日富诚达在手订单的执行进展、预计收入确认时间。（5）结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况、产能匹配性等，进一步补充披露富诚达2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露：（1）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能情况的匹配性。（2）富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露富诚达的员工构成，如存在以劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，上市公司于2015年发行股份及支付现金收购欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权。请你公司补充披露：（1）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕。（2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2014年10月，深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文中泽、张敬明和董小林，交易作价为1元/注册资本。请你公司补充披露深圳肯百特的股权结构及上述股权转让价格的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，富诚达核心竞争力之一为自动化设备开发，已自主研发并生产了自动化设备100余台，获得了自动化设备软件著作权7项。请你公司补充披露：（1）上述自动化生产设备是否对外销售。（2）同行业其他公司生产活动中是否使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至2016年末，富诚达应收董林斌800元。请你公司补充披露上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2016年末，富诚达应付股利24,449.69万元。请你公司结合富诚达货币资金余额补充披露上述股利的支付计划及支付进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，富诚达存在委托外协厂商加工的情况。请你公司补充披露外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，富诚达采用每台CNC对应的营业收入金额对其报告期产量及产能合理性进行分析。请你公司结合行业实际情况及同行业可比公司情况，补充披露上述每台CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性、是否具有行业普适性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。