关于云赛智联股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

云赛智联股份有限公司：

　　2017年5月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，信诺时代现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组获批后将完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统同意函。信诺时代组织形式为股份有限公司，交易对方中的谢敏、朱志斌、吴健彪等为信诺时代的董事、高级管理人员。此外，本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）信诺时代终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，信诺时代及其下属子公司共拥有6项业务资质和9项其他资质。其中，《质量管理体系认证证书》、《软件企业认定证书》和蓝代斯科专业解决方案提供商资质已过有效期，Vmware Premier solution provider和红帽资质未标明具体有效期。请你公司补充披露：1）上述到期资质的续期情况，是否存在法律障碍及对信诺时代生产经营的影响。2）Vmware Premier solution provider和红帽资质是否即将到期或已过有效期，如是，请补充披露续期进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，青岛安科信达软件信息技术有限公司于2015年6月向北京市海淀区人民法院起诉被告信诺时代及微软（中国）有限公司，诉请解除原被告于2013年12月签署的软件购销合同，合同金额为3,188,800元。截至重组报告书签署日，该案尚未审结，相关应收账款已全额计提坏账。请你公司补充披露：1）信诺时代前述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2）在案件审结前即对信诺时代相关应收账款全额计提坏账的原因，是否符合企业会计准则相关规定，与交易完成后云赛智联采取的坏账计提政策是否一致。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，信诺时代报告期内住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳，存在被有关公积金管理部门追缴的风险。信诺时代实际控制人谢敏已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。请你公司补充披露：1）目前信诺时代是否仍未足额缴纳住房公积金，如是，需补缴金额。2）欠缴事项是否违反《住房公积金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为，如是，可能受到的处罚。3）保证谢敏履行相关承诺的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，上海佳育为担保其与上市公司约定的利润补偿义务，于2014年将标的资产股份质押给上市公司。上述约定已于2017年4月经双方协商终止，且在本次交易取得我会核准后，上海佳育、云赛智联应当签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押注销登记手续。请你公司补充披露上海佳育、云赛智联解除股权质押的安排是否切实可行、是否附条件，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2015年12月，晟盈天弘增资信诺时代250万元，对应投后估值6,500万元，本次交易作价21,800万元，评估基准日为2016年12月31日。晟盈天弘为信诺时代的员工持股平台。请你公司：1）结合信诺时代经营情况、交易背景、在手合同或订单及未来销售收入增长率的预计方式等，补充披露本次交易价格高于2015年12月增资价格的合理性。2）补充披露晟盈天弘对信诺时代增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对信诺时代经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2014年7月，上市公司通过股权转让方式受让仪电鑫森51%股份，并与上海佳育共同进行增资。上述股份转让的作价依据是基于2014年3月31日的收益法评估结果，评估价值为9,050万元。本次交易作价24,010万元，对应100%股权估值49,000万元，评估基准日2016年12月31日。请你公司：1）补充披露上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值情况。2）结合仪电鑫森经营情况、交易背景、在手合同或订单及未来销售收入增长率的预计方式等，补充披露本次交易评估值较前次增加的合理性。3）结合仪电鑫森的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露仪电鑫森本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，在IT市场整体环境开始转向云产品服务的大趋势下，近两年信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及云服务方面倾斜。2015年、2016年，信诺时代实现云产品业务收入1,934.66万元、3,871.33万元，实现云服务业务收入1,313.91万元、1,807.09万元，收入增长较快。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言补充披露信诺时代云产品和云服务主营业务情况及行业发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。2）补充披露信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势，包括但不限于与原有IT业务的关联性、客户的重叠等。3）补充披露报告期内云服务、云产品业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内信诺时代云产品、云服务业务的毛利率维持在18.65%-26.03%之间，高于传统的IT基础架构、工具及安全类产品。请你公司补充披露云产品、云服务业务毛利率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年、2016年，信诺时代实现净利润1,080.34万元、1,093.31万元，经营活动现金流入净额-818.25万元、-72.26万元。同时，信诺时代未来预测现金均为正数。请你公司：1）结合资产负债表项目的具体变化，补充披露信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因和合理性。2）补充披露收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，仪电鑫森的主营业务收入全部来源于为教育局以及教育机构实施系统集成及信息服务业务。报告期内仪电鑫森的营业收入呈快速增长的趋势，2016年营业收入47,888.87万元，相比于2015年25,081.86万元同比增长90.93%，2016年实现净利润3,766.87万元，较2015年增长132.32%。请你公司结合仪电鑫森系统集成业务的实际开展、下游客户需求情况，补充披露报告期内收入和净利润快速增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，信诺时代预计2017年将分别实现收入和净利润36,280万元、1,455.51万元。请你公司结合信诺时代2017年第一季度业绩完成情况、在手合同或订单、目前业务拓展情况等，补充披露信诺时代未来持续盈利能力及2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司结合仪电鑫森2017年第一季度业绩完成情况、在手合同或订单、目前业务拓展情况等，补充披露仪电鑫森未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，截至2014年3月31日，仪电鑫森的经营业务仅覆盖上海市区350多个学校的信息化建设项目，截至2016年，仪电鑫森经营业务已经涉及上海13个区，承担近1000所学校信息化系统建设。销售收入同时大幅增长，由2013年约1亿元，上升至2016年约5亿元。本次交易收益法预测仪电鑫森2017-2020年营业收入增长率分别为17.98%、15.00%、13.00%、12.00%、10.00%，净利润增长率分别为14.11%、13.90%、12.82%。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、客户拓展情况、市场占有率、合同可持续性、主要竞争对手情况等，充分补充披露仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司结合仪电鑫森发展阶段、业务特定风险及近期市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，信诺时代、仪电鑫森2017年预测运营资本增加额分别为-3,066.2万元、-1,786.47万元。请你公司补充披露信诺时代、仪电鑫森2017年度运营资本的具体预测过程、依据，并说明合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司核查重组报告书“重大事项提示——三、期间损益的分配”部分所披露信息是否准确，如有错误请予更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。