关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：

　　2017年4月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过98,335.99万元，其中61,689.82万元用于标的资产项目建设，项目建设资金主要用于推广费用和人员费用。截止2016年12月31日，标的资产总资产账面价值1.50亿元，净资产账面价值3,053.06万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内资产的总体规模、已有项目投资金额和所投资金主要用途、标的资产募投项目中的资金投向等，进一步补充披露本次募投项目所需资金的测算依据，与标的资产规模的匹配性。2）结合本次募投项目中资金的具体投向，补充披露本次募集资金用途是否符合募集资金使用用途的有关规定。3）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集配套资金中27,502万元将投资于地方棋牌手游研发及推广项目，其中推广费用17,204.5万元,研发费用4,062.5万元，机房建设投资2,800万元，渠道建设投资3,035万元。本次募集配套资金中28,008.74万元将投资于海外发行渠道建设项目，其中推广费用18,820.00万元，人员费用8,847.54万元。请你公司：1)结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目推广费用的测算依据及合理性。2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，机房使用及投资情况等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目机房建设的测算依据及合理性。3）结合报告期内标的资产的业务开展情况，渠道建设和渠道成本等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目渠道建设的测算依据及合理性。4）结合报告期内标的资产的业务开展情况，员工人数和员工薪酬情况等，补充披露海外发行渠道建设项目人员费用投资的测算依据及合理性。5）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目的研发费用的测算依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次募集配套资金中6,093.65万元投资于标的资产智力竞技赛事项目，其中其中市场推广费用1,074.50万元，服务器租赁费用1,220.00万元，研发费用1,002.20万元，软件购置费用770万元，其他费用1294.30万元。本次募集配套资金中3,152.25万元投资于电子竞技平台升级项目,其中市场推广费用854.80万元，研发费用973.86万元,运营费用507.27万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目推广费用的测算依据及合理性。2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，自有服务器数量、购买成本及租赁情况等，补充披露智力竞技赛事项目服务器租赁费用的测算依据及合理性。3）结合报告期内已有项目的软件购置成本，补充披露智力竞技赛事项目软件购置费的测算依据及合理性。4）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目研发费用测算依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露：1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，报告期内，尤其是2016年以来，人民棋牌游戏人均ARPU值在不同月份之间波动剧烈，掌心游游戏人均ARPU值大幅增长。请你公司结合标的资产报告期内主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，报告期内，标的资产2016年度预测营业收入22,875.63万元、实际完成收入24,265.64万元，预测净利润14,295.36万元，实际完成14,864.94万元。2016年10月至12月，“掌心游”游戏充值金额分别为2,584.53万元、2,806.82万元和5,036.04万元，分别确认销售收入1,352.83万元、1,748.90万元和3,478.02万元，较以前月份大幅增长。“人民棋牌”游戏分别确认销售收入780.88万元、785.94万元、781.50万元，较以前月份大幅稳定增长。请你公司补充披露标的资产2016年四季度销售收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师结合对标的资产的业绩真实性核查情况，进一步核查标的资产是否存在为实现预测业绩而在期末集中确认或提前确认收入的情形，并发表明确意见。

　　7．请你公司补充披露标的资产的主要游戏是否存在自充值或者请第三方充值的情形，是否存在恶意充值，虚增销售收入或刷榜情形。请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、虚增销售收入，刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年度，微屏软件毛利率分别为75.32%、77.99%和84.85%，净利率分别为57.51%、58.89%和61.30%，毛利率和净利率均稳定提高。请你公司结合标的资产的收入成本确认政策，核心竞争优势、同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内，标的资产毛利率及净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，标的资产“掌心游”系列游戏的毛利率分别为86.72%、75.07%和88.19%。请你公司补充披露“掌心游”系列游戏的毛利率在报告期内大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示,2014年末、2015年末及2016年末，微屏软件的应收账款账面价值分别为1,772.57万元、1,841.77万元和5,245.61万元，其中对上海学天网络科技有限公司应收款的账面余额分别为1,439.66万元、1,535.95万元和2,618.03万元，分别占各报告期末应收账款账面余额的81.22%、83.40%和49.91%。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产应收账款大幅增长的原因、是否存在恶意充值虚增应收账款情形。2）补充披露报告期内对上海学天网络科技有限公司的销售金额、信用政策和报告期内的回款情况。3）补充披露上海学天网络科技有限公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、主要财务数据，是否与标的资产及其主要关联方存在关联关系，是否与上市公司及其主要关联方存在关联关系等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，各个报告期末，标的资产固定资产账面余额分别为286.94万元、229.21万元和285.66万元，无形资产账面余额分别为41.56万元、22.94万元和449.07万元。标的资产属于“轻资产”公司，2015年起主要服务器采用云租赁形式，固定资产占总资产比例较低。请你公司进一步补充披露报告期内标的资产固定资产、无形资产与业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，固定资产情况分析部分显示，报告期内标的资产主要采用云租赁形式租赁服务器，报告内，云租赁费用分别为6.98万元、67.42万元、160.16万元。标的资产无自有房屋，经营场所均为租赁。营业成本和期间费用分析显示，报告期内，标的资产租赁费用发生总额分别为43.86万元、143.99万元、132.09万元。请你公司：1）补充披露2016年标的资产租赁费用总额小于云租赁费用的原因。2）结合报告期内租赁服务器、房屋等情况，补充披露报告期租赁费用的真实准确性，并进一步说明租赁费用与公司租赁面积、租赁设备的匹配性。3）按人员构成，以列表形式补充披露推广人员、销售人员、管理人员的员工数量、各个报告期内的薪酬费用情况，并补充说明报告期内员工薪酬与员工人数的匹配性。请独立财务顾问和会计师认真核查，提高执业质量，对上述问题发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内，标的资产筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-4,611万元和-15,029万元，主要原因系微屏软件于2015年支付普通股股利4,611万元，2016年支付普通股股利及支付2015年度股利分配个人所得税合计15,029万元。2016年12月31日，标的资产应付股利账面余额8,000万元。请你公司：1）补充披露2014年至2016年标的资产的分红情况及具体支付时间，并进一步说明标的资产各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性。2）补充披露报告期内，标的资产大额分红的原因及合理性，是否存在通过分红达到再次充值，虚增标的资产业绩的情形。请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，预测期内，标的资产人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台当月付费用户数不断攀升，远高于报告期水平，且付费率逐渐上升；掌心游游戏平台短代用户及非短代用户数量在不同月份之间波动剧烈。请你公司补充披露标的资产预测期内付费人数、付费率和人均ARPPU值的预测依据和合理性，掌心游游戏平台短代用户及非短代用户数量在不同月份之间波动剧烈的原因及合理性，并进一步补充披露预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司补充披露：1）本次交易中上市公司并购从事该等游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信部、文化部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购标的资产是否需事先取得专门的政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。3）标的资产主要游戏产品是否存在线上游戏，线下额外结算的情形，如存在，请补充披露该运营模式的合法合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露报告期内，标的资产主要游戏产品在业内的排名情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，上市公司于2015年实施了重大资产重组，收购了MMOGA 100%股权。本次交易中，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资承诺，微屏软件2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为17,560万元、20,992万元和21,780万元。请你公司：1）补充披露上市公司2015年重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露标的资产承诺业绩的可实现性，以及标的资产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。