关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北京世纪瑞尔技术股份有限公司：

　　2017年4月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，标的资产历史上存在股权代持的情况，君丰银泰及君丰创富于2014年委托标的资产原股东朱陆虎代其受让标的资产相关股权及对应债权。请你公司补充披露：1）由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是否知晓拟出让股权的实际受让人。2）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼，诉请标的资产赔偿共同原告权益损失4,659,050元、诉讼及保全费损失110,816元并承担诉讼费用，上述案件目前尚在审理过程中。请你公司补充披露：1）上述诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，因君丰华益新兴产业投资基金作为契约型基金无法进行工商登记，基金管理人君丰创投代其持有君丰华益的合伙份额。申请材料同时显示，君丰华益穿透计算后的人数为5人。请你公司补充披露：1）君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。2）君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料第97页显示，本次交易前，交易对方与上市公司之间无关联关系。本次交易后，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋为上市公司的潜在关联方。申请材料同时显示，标的资产董事长吴水清在君丰创富中的出资比例为13.33%，同时持有安卓信10%的股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露安卓信与其他交易对方是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，交易对方中的君丰华益尚未完成私募基金备案工作。请你公司补充披露截至目前君丰华益办理私募基金备案的进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）2014年、2015年，君丰银泰、君丰创富分别从杨振球、招商局科技等北海通信原股东处受让54.11%、30.1%北海通信股权，交易总价对应的每出资额对价为2.26元、3.6元，2015年12月，王锋、朱陆虎、君丰华益等增资价格为3.6元每出资额；2）本次交易作价5.68亿元，对应10.22元每出资额；3）综合考虑协同效应，本次交易属于溢价收购，评估值为5.03亿元。请你公司补充披露：1）君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。2）本次交易作价较2014年、2015年的股权转让和增资价格高的原因，本次交易作价与北海通信业绩是否相匹配。3）量化分析协同效应对北海通信未来年度经营收入和经营活动现金流的影响。4）北海通信2014年、2015年的股份转让和增资是否涉及股份支付，如涉及，按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对北海通信经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，北海通信主营业务收入主要来自PIS系列产品、PA系列产品，2014年、2015年、2016年1-10月，北海通信实现主营业务收入7,854.87万元、11,572.89万元、12,612.45万元，经营活动现金流量净额为639.07万元、-107.2万元、-3,700.69万元。请你公司：1）以列表形式补充披露北海通信在报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价等信息，并比对同行业公司数据，说明报告期各期间收入确认的准确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露北海通信报告期各期间主营业务收入和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-10月北海通信的毛利率分别为52.35%、56.8%、48.07%。申请材料未披露北海通信主营业务的成本构成情况，同时例举华启智能为可比公司说明毛利率高具有合理性。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露北海通信主营业务的成本构成情况。2）补充披露华启智能的主营业务，比对北海通信并进一步披露北海通信主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，北海通信应收账款和存货金额较高，2014年、2015年、2016年10月底北海通信应收账款和存货合计占总资产的67.74%、59.4%、79.35%。请你公司：1）补充披露北海通信2016年10月底应收账款和存货余额对总资产的占比增长较快的合理性，与收入确认政策、实际经营情况是否相匹配。2）补充披露北海通信各期末应收账款的回收、存货的结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，收益法评估中预测北海通信2016年、2017年实现收入17,584.27万元、23,367.63万元，实现净利润3,021.68万元、3,974.01万元。请你公司结合北海通信的实际经营情况，包括在手订单、工程周期、收入确认时点等，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，标的公司结合行业发展趋势、在手订单等对PA系列产品、PIS系列产品收入进行预测，其中，PA系列产品2017年、2018年分别较上年收入增长率为30%，PIS系列产品2017年、2018年分别较上年收入增长率为35%、25%。请你公司:1）补充披露按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测是否足够谨慎。2）结合北海通信的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，补充披露未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，北海通信于2014年、2015年与2016年1-10月实现的销售毛利率为52.35%、56.80%以及48.07%，收益法评估中预测2017年及以后年度的毛利率将高于50%且保持稳定。请你公司结合产品定价方式、供需关系、北海通信的核心竞争力和行业地位等，补充披露标的公司未来年度主营业务毛利率预测的合理性，并进一步揭示毛利率下滑的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，北海通信在报告期内已进入中国中车下属的主要车辆制造厂的合格供应商名录，并持有其合格供应商资质，部分资质的有效期为一年但客户每年予以续期，其余资质均为长期有效；北海通信已进入少部分系统集成商的合格供应商名录，并持有其长期有效的合格供应商资质。请你公司以列表形式补充披露将北海通信列入合格供应商名录的客户以及相应的资质有效期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，北海通信的主要股东变更较频繁。请你公司结合股东对北海通信主营业务的影响、主要管理团队的变化情况等，补充披露北海通信主营业务的稳定性，盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，北海通信全资子公司深圳北海2014年、2015年净利润为185.87万元、1,197.19万元，占北海通信合并报表净利润的48.43%、63.69%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条、第二十四条的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。