关于宁波先锋新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波先锋新材料股份有限公司：

　　2016年10月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）上市公司主营业务与标的公司不相关。2）本次交易完成后，标的公司除原奶生产业务继续进行外，新牧场的开发及新增鲜奶业务等均尚在前期计划和准备工作中，其未来的经营策略和经营模式存在重大不确定性，不宜采用收益法进行评估。3）本次交易标的公司报告期业绩逐年下降，2016年上半年亏损。4）本次交易后上市公司每股收益被摊薄。请你公司结合上市公司与标的公司所处行业情况、本次交易后整合情况和上市公司每股收益摊薄情况、标的公司报告期业绩变化趋势、未来经营策略的重大不确定性及无法对未来收益作出预测的原因及标的公司核心竞争优势等，补充披露本次交易的必要性，对上市公司持续盈利能力的影响，及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次重组通过在香港及澳大利亚设立特殊目的公司四明投资及Moon Lake实施。2）由Moon Lake收购VDL主要经营性资产及负债。3）VAN MILK于2016年4月在澳大利设立，主要从事澳洲鲜奶出口贸易，目前尚未实际开展经营业务；梵帝贸易于2016年4月设立，主要从事澳洲鲜奶的进口及国内销售，目前尚未实际开展经营业务。请你公司：1）补充披露分别在香港、澳大利亚设立特殊目的公司，并由Moon Lake收购VDL主要经营性资产及负债的原因及合理性。2）补充披露上述跨境收购及特殊目的公司设立过程是否涉及境外投资项目备案、外汇监管、外国投资者准入等境内外审批程序，及相关程序的履行情况。3）结合VAN MILK、梵帝贸易业务模式等，补充披露其设立及作为本次重组标的资产的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，自评估基准日至标的公司交割完成日，标的公司所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。请你公司补充披露：1）上述安排的原因及合理性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）过渡期内出生小牛的归属及相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料未明确披露四明投资和梵帝贸易的作价情况。申请材料显示，Moon Lake购买VDL经营性资产价格较其2015年股权转让价格溢价16.5%。四明投资资产基础法评估值为117,561.3万元，低于交易作价，原因为考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在Moon Lake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性。此外，本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺。请你公司：1）分别补充披露四明投资及梵帝贸易本次交易作价。2）补充披露上市公司实际控制人购买目标公司的作价依据、以人民币计价的交易价格、收购前后上市公司及其实际控制人与VDL及其股东之间是否存在关联关系，结合VDL2015年股权转让时作价情况补充披露该次交易价格是否公允。3）补充披露上市公司实际控制人先购买目标公司后溢价出售给上市公司的交易安排的背景及原因。4）结合前述背景和原因进一步补充披露四明投资作价高于其资产基础法评估值的合理性。4）补充披露本次交易未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性。5）补充披露上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易标的公司四明投资于2015年12月9日注册成立，于2016年3月31日债转股，股本为1亿股。请你公司：1）结合四明投资注册及债转股时点，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）标的公司报告期经营范围为生产原奶，客户仅为恒天然1家公司。VDL与恒天然签订了原奶独家供应协议，有效期为2011年7月1日起10年。收购VDL后，Moon Lake一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。2）标的公司未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake已经就该事项与恒天然进行磋商，拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。3）本次交易标的公司之一梵帝贸易拟在国内采用“线上+线下”双平台预定开展鲜牛奶的销售模式。截至2016年6月30日，梵帝贸易尚未正式开展生产经营。4）目前标的公司鲜奶销售业务处于起步阶段，拟委托的鲜奶加工厂商尚未最终确定，若鲜奶加工厂商在较长时间无法最终确定，将会影响到标的公司鲜奶业务的顺利推进。请你公司：1）补充披露上述Moon Lake与恒天然的业务往来是否符合独家供应协议的约定，业务往来是否具有稳定性及引发法律纠纷。2）补充披露标的公司对恒天然重大依赖的应对措施及其可行性。3）补充披露恒天然同意标的公司在国内开展鲜奶销售业务的可能性，相关谈判的进展、是否存在实质障碍，是否会对标的公司在澳洲的业务开展产生不利影响。4）若标的公司就国内开展鲜奶销售业务的事项取得恒天然的认可，结合产能及产量情况，补充披露标的公司是否能生产足够奶源同时满足国内市场及恒天然的需求，标的公司对恒天然的销售计划是否会发生改变，相关改变是否会引发法律纠纷。5）补充披露标的公司国内鲜奶销售业务委托加工厂商选取及国内鲜奶销售业务的最新进展，是否存在重大障碍，国内鲜奶销售的经营模式是否存在重大不确定性。6）补充披露标的公司未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划，包括但不限于市场需求调研情况、目标客户、预计销售价格、销量情况等。7）结合上述事项及标的公司实际销售经验，及国内销售计划的可行性等，补充披露标的公司是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。同时，本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准。2）Moon Lake的控制权变动必须事先取得Rabobank的书面同意。请你公司：1）逐项补充披露上述审批及备案程序是否为上市公司并购重组行政许可的前置条件及履行进展，对本次重组行政许可的影响。其中不涉及行政许可前置条件的，进一步说明是否为交易前置程序，披露程序履行是否存在实质性障碍，进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）是否存在其他境内外批准程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示：1）本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。2）睿高投资的经营范围为股权投资及投资管理咨询，且参股多个合伙企业。请你公司：1）补充披露鑫茗台私募投资基金及基金管理人备案的进展情况。2）补充说明睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源，是否通过对外募集产品参与。3）结合睿高投资经营范围、业务模式及已投资项目，补充披露其是否为私募基金管理人，如是，说明其是否取得相关备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，Moon Lake收购VDL主要经营性资产及负债，Moon Lake与TLC已完成了所有资产的清查和交接手续，Moon Lake对VDL所有经营性资产的收购已全部完成。请你公司：1）核查并以列表形式补充披露标的资产清单、交割方式、目前权属状况及取得权属证明的进展情况。2）补充披露Moon Lake收购VDL主要负债的负债清单，包括但不限于债权人、是否设置担保及担保方式、债权金额及期限等信息，并说明负债转让及交割是否需要取得债权人、担保人的同意及取得情况，对相关债务偿付、担保等事项的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）VDL公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。2）Moon Lake在塔斯马尼亚西北部拥有25座产奶农场、1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心。请你公司补充披露上述VDL公司拥有的皇室封地是否为本次Moon Lake向其收购的土地资产。如是，是否已全部交割并办理权属证明。该项土地是否因皇室封地性质导致其产权、用途等存在限制及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，四明投资的全资子公司Moon Lake通过抵押其全部资产向rabobank借款7,000万澳元。请你公司补充披露：1）四明投资、Moon Lake是否具备解除质押的能力，如不能按期解除时对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。请你公司补充披露梵帝贸易英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等规定并履行了相应程序，对履行出资义务等的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，Moon Lake正在运营的23个牛奶农场均拥有合法有效的经营资质，其有效期均到2016年12月31日，有效期届满之前Moon Lake需通过申请以完成续期。请你公司补充披露，Moon Lake及其下属子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性，应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）上市公司新增新增奶牛养殖、原奶生产、乳制品进出口及销售业务，其中乳制品进出口及销售业务尚未进入实际经营。2）本次收购的主要资产在澳大利亚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，如果突发大规模的动物疫情，不能完全避免公司生产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露疫情及食品安全的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，标的公司2015年营业收入及毛利率较2014年有所下降，下降的原因包括2015年度原奶收购单价下降、澳元兑人民币汇率下降、草料价格大幅上升、肉牛的销售价格变动所影响。申请材料同时显示，标的公司2016年上半年亏损，扣除公允价值变动损益后，2015年亏损。请你公司：1）结合上述因素量化分析并补充披露标的公司2015年营业收入和毛利率波动的合理性。2）补充披露标的公司扣除扣除公允价值变动损益后2015年亏损，及2016年亏损的原因，相关影响因素是否持续。3）补充披露前述产品销售价格、汇率变动、原材料采购价格等各因素对标的公司净利润的敏感性分析，并结合上述因素的变化趋势补充披露标的公司盈利能力是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示：1）标的公司生产性生物资产采用公允价值进行后续计量，2014年至2016年公允价值变动损益分别为1,405.92万元、1,518.36万元和-527.02万元，对标的公司净利润影响较大。2）恒天然每季会向供应商支付一个不低于基准价的价格，若恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应商按合同供应原奶整季的差价。请你公司：1）结合生产性生物资产公允价值确定的持续性、可靠性及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司生产性生物资产采用公允价值后续计量的合理性。2）标的公司报告期生产性生物资产公允价值变动金额的确认依据及合理性。3）补充披露标的公司消耗性生物资产会计处理及其合理性。4）补充披露恒天然与供应商确定基准价格的方法、报告期基准价格的公允性，及标的公司收到恒天然补偿价款的会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充提交根据中国会计准则编制的本次交易目标公司Moon Lake的审计报告，并结合Moon Lake财务报表与四明投资财务报表的异同，补充披露关于Moon Lake报告期财务状况及盈利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请独立财务顾问和会计师补充披露标的公司报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、生产性生物资产公允价值计量合理性、公允价值确认依据及其可靠性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货真实性、供应商与标的公司是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、与客户和供应商结算及合影农场管理的相关内控措施及有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的公司仅采用资产基础法进行评估。由于未来经营策略和经营模式存在重大不确定性，不宜采用收益法进行评估。由于主要经营性资产牧场面积较大，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，未采用市场法进行评估。请你公司结合同行业可比案例进一步补充披露标的公司仅采用资产基础进行评估原因的合理性及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，1）四明投资长期股权投资评估增值3012.37万元，高于目标公司Moon Lake评估增值。2）Moon Lake资产基础法评估增值主要为无形资产评估增值。3）Moon Lake以其所有资产进行抵押或质押，为其7000万澳元的借款提供担保。请你公司：1）补充披露标的公司长期股权投资评估值增值高于目标公司Moon Lake评估增值的原因。2）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露标的公司土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。3）举例补充披露Moon Lake其他无形资产评估增值的原因及合理性。4）补充披露Moon Lake抵押和质押事项对资产基础评估值及交易作价的影响。5）补充提交标的公司及目标公司的评估说明。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控制人下属资产，完成后如不考虑配套融资则卢先锋控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前卢先锋持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，Moon Lake在收购完成VDL经营性资产和经营性负债后，承诺未来将追加投资1亿澳元的资本投入并为塔斯马尼亚创造更多的就业机会。请你公司补充披露上述承诺事项的具体计划及进展、资金来源、及承诺事项对本次交易目标公司生产经营及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，标的公司持有文物一批，账面值为140.2万澳元。请你公司补充披露上述文物账面价值的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.重组报告书第96页披露全球每年约有26,000万头产奶牛，产奶量约6260亿升，第99页披露澳大利亚平均每头奶牛年产奶量为5430升。请你公司补充披露上述数据是否存在矛盾，如存在，请修改相关表述。请独立财务顾问审慎核查标的公司所处行业相关数据，修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　26.申请材料显示，四明投资是为本次重组设立的特殊目的公司，标的资产业务主要通过Moon Lake开展。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露Moon Lake及VDL主要经营性资产及负债的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。