关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。7月22日，我会发出书面反馈意见。9月7日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，上市公司于2016年6月13日召开股东大会审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，调价基准日为可调价期间内触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日；自2016年6月2日至7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数跌幅均超过15%，截至7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制，郑煤机于7月20日召开董事会审议通过了价格调整相关议案。请你公司进一步补充披露上述调价基准日为满足条件的任一交易日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，本次交易的交易对方为亚新科中国投、Axle ATL、亚新科技术（香港）以及亚新科技术（开曼），交易对方相关的产权及控制关系图披露至贝恩亚洲的合伙人。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定补充披露交易对方的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准；郑煤机员工持股计划无实际控制人。请你公司补充披露：1）上述员工持股计划参加对象及认购份额是否存在后续变动可能，如存在，补充披露是否符合相关规定。2）员工持股计划与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。”未按照我会相关规定披露未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。