关于昇兴集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

昇兴集团股份有限公司:

　　2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过9,600万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及中介机构费用。本次交易实施时，上市公司将按协议约定以募集配套资金向博德真空支付股权转让价款2,910万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款2,910万元现金，上市公司以自筹资金6,790万元，共同出资设立新项目公司。新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。请你公司：1）补充披露成立上述新项目公司的原因及必要性，项目公司的持股比例、分红比例等。2）补充披露项目公司与标的公司、上市公司三者之间的关系及协同效应的具体体现，成立新项目公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合上述情形，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买博德科技70%股权。请你公司补充披露未购买博德科技全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，黄明金持有博德真空5%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5%股权，黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）结合王策、黄明金在博德科技担任经理、监事等职务，以及其不承担业绩补偿义务的情形，提出保障王策、黄明金切实履行经理、监事相关义务的措施。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露博德真空的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，博德科技因受到温州海关的行政处罚，于2016年7月4日被海关认定为失信企业；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应商。请你公司补充披露：1）博德科技报告期内境外进口采购额及占比。2）上述行政处罚对博德科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，博德科技未拥有土地使用权和房屋所有权，博德科技经营所用房产系向博德包装租赁。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的定价公允性。2）租赁期限到期后的续期安排，及对博德科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，博德科技目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，对主要客户存在一定依赖。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露博德科技与主要客户建立稳定合作关系的依据及未来合作的可持续性，上述情形对博德科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露博德科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性及新客户拓展情况，补充披露博德科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内博德科技毛利率分别为31.12%、35.94%和39.71%，远高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合收入、成本变动情况及同行业上市公司的比较分析，补充披露博德科技报告期毛利率远高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，博德科技70%股权评估值19,697.29万元，增值率476.65%。请你公司结合博德科技销售量、平均销售单价预测情况，量化分析并补充披露博德科技评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度主营业务收入每年保持9%-12%的增长，其中预测2019年起收入增长率将超过2017年、2018年。请你公司补充披露博德科技评估预测2019年起收入增长率超过2017年、2018年的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度毛利率持续上升，保持在43%-48%之间，远高于报告期水平。请你公司补充披露博德科技预测未来年度毛利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，博德科技收益法评估预测中，企业特定风险系数取值为1%，最终折现率为11.99%。请你公司结合企业业务发展阶段、产品单一性、客户依赖性风险及市场可比交易案例对比等，补充披露博德科技收益法评估中特定风险系数、折现率取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况等，补充披露博德科技2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，上市公司于2015年4月上市。请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期内上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，博德科技资产负债率较高，最近一期为59.24%，远高于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的原因及合理性。2）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露博德科技的财务安全性及应对措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。