关于唐山冀东水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

唐山冀东水泥股份有限公司：

　　2016年8月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月26日，我会发出书面反馈意见。9月26日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　反馈回复材料显示，与首次申报材料相比，冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司减少6家，减少原因为该公司已处于实际关停状态，同时冀东集团已就前述公司关停注销出具承诺。另有部分与标的资产从事相同或类似的业务的公司未纳入本次预期合并范围。请你公司：1）补充披露标的资产总资产指标的计算过程和依据是否符合企业会计准则的规定。2）以列表的形式详细披露冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业中，与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入预期合并范围的原因及合理性。3）补充披露本次交易选择标的资产的标准，冀东集团、金隅股份控制的相同或类似业务资产未注入的原因，关停企业的标准。4）补充披露本次交易是否构成重组上市及依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，《冀东集团增资扩股协议》和《冀东集团股权转让协议》的全部生效条件均已达成，金隅股份尚待支付相关款项、办理股权过户登记，预计将于2016年10月实施完毕。请你公司补充披露上述事项的办理进展，对上市公司股权结构以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，增资扩股及股权转让完成后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司。请你公司：1）结合两家上市公司的股权结构，补充披露冀东水泥拟发行股份向金隅股份购买标的资产并募集配套资金的必要性。2）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等规定，补充披露本次交易是否构成上市公司（金隅股份）有控制权的所属企业在境内证券市场发行证券或将其证券实现上市。如是，请补充披露本次交易应当遵守的有关规定，以及本次交易是否符合该等规定。3）补充披露保证交易完成后冀东水泥公司治理合规、有效和稳定的措施，董事、监事、高级管理人员是否存在调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，2016年4月15日，金隅股份与唐山市国资委及冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团；5月30日，协议约定冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，7月27日过户完成；5月31日，协议约定金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权；本次交易后金隅股份持有冀东水泥股份比例增加。请你公司补充披露金隅股份是否构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权正在办理采矿权权属证书。反馈回复材料未明确披露预计办毕时间，是否存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露。请你公司补充披露该矿业权占评估值的比例，2013年签订出让合同目前仍未取得权属证书的原因，权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共22项，冀东集团下属标的公司及其子公司拥有矿业权2项。反馈回复材料显示，标的公司及其子公司拥有的矿业权的储量评审备案由省国土资源厅或市国土资源局备案。反馈回复材料未明确披露根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，上述采矿权是否需经国土资源部备案，请你公司补充披露，并补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，部分资质续期正在办理，预计于9月底前、10月底前、年底前或到期前完成换证；部分矿业权尚须取得安全生产许可证。请你公司补充披露：1）资质续期进展，已到期资质未完成换证对标的资产生产经营的影响，以及依据。2）上述安全生产许可证取得是否存在法律障碍，尚未取得对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，31家标的公司通过销售“金隅”商标产品获得的营业收入占其营业收入的比例约为40%；鉴于金隅股份尚有可能在相关商品领域开展业务，采用许可的方式授权标的公司使用三项商标；金隅股份尚有三家未转让子公司曲阳水泥、邢台咏宁、北京金隅涂料有限责任公司尚使用上述商标。请你公司补充披露：1）北京金隅涂料有限责任公司未纳入预期合并范围的依据及合理性。2）标的资产与金隅股份下属子公司共用商标对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，部分募集配套项目实施主体将在从事危险废物经营活动前办《危险废物经营许可证》，预计办理不存在实质性障碍；赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目的环评手续的办理不存在实质性障碍。请你公司补充披露上述许可证及环评手续办理是否存在法律障碍，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.反馈回复材料显示，标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记的建筑面积占标的公司及其控股子公司自有建筑总面积的65.64%。请你公司补充披露：1）无法办理产证的房产的用途、面积占比，对标的公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险，以及解决措施。2）租赁集体土地、划拨土地是否存在被处罚的风险或其他法律风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。律师未就标的公司租赁集体土地、划拨用地是否履行了必要的程序，是否符合有关规定发表明确意见，请补充披露。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。