关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江西恒大高新技术股份有限公司：

　　2016年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于2016年6月29日设立，由肖亮执行事务；新余聚游于2016年6月22日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为56.12万元、499.31万元和808.1万元，长沙聚丰报告期净利润分别为132.31万元、13.94万元和598.86万元。本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游2016年至2018年承诺扣非后净利润分别不低于2,380万元、3,090万元和4,020万元，长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770万元和4,900万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定合并计算重组后一致行动人控制的上市公司权益，并说明对公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀云认购）、华银精治资产管理的华银进取三期基金（全部由潘文炜等4名自然人认购）、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元。请你公司：1）结合上述发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对方之间存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰旗下网站提供包括电子工程师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB样板的在线下单、云端设计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价和销售等产品和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营业务不存在相关性。请你公司:1）举例补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的异同，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据。2）补充披露华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响。3）补充披露上述剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，合理性及上述事项的会计处理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包含PC软件及移动App分发，通过采集一些免费和付费推广的软件资源包，获取搜索引擎引流的用户。请你公司补充披露：1）武汉飞游、长沙聚丰代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等相关风险，并在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，目前上市公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务，武汉飞游、长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。请你公司：1）结合财务指标，进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　　　

　  13.申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游2014年至2016年1-4月分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元，长沙聚丰同期营业收入分别为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式，其中主要以CPA为主。其中，CPS模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。

　　16.申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收益法评估增值率为1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　  17.申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中2016年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016年预测营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长沙聚丰收益法评估折现率分别为14.24%和14.63%。请你公司：1）结合预期营销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.重组报告书存在多处错误：如1）第75页显示“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”；第145页显示“陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组报告书第400页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远”第403页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　22.请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。