关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

湖南电广传媒股份有限公司:

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。7月14日，我会向你公司发出书面反馈意见。8月31日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1.请你公司：1）补充披露本次交易中上市公司拟使用配套募集资金支付北京掌阔收购安沃香港的收购价款的金额及占本次交易作价的比例。2）补充披露该等收购价款涉及外汇使用及支付的可行性，外汇兑换和汇出过程的可控性，外汇支付方面是否存在重大不确定性及对本次交易和标的资产的影响。3）补充披露本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，使用募集配套资金支付该等价款是否具有重大不确定性及对标的资产权属清晰及完整性的影响。4）结合上述风险及不确定性，补充披露保障本次交易及标的资产完整性的具体措施，是否具备有效的履约担保等。5）对募集配套资金可能无法到位和外汇汇出可能无法实现等风险进行充分提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露：1）标的资产股东是否存在代持情形，如有，代持是否已彻底解除，相关股权转让是否存在法律风险或经济纠纷风险。2）标的资产权属是否清晰，是否存在潜在法律风险或其他经济纠纷风险。3）标的资产及其股东是否存在诉讼或仲裁事项、主体、案由、涉及金额及最新进展情况，对标的资产权属清晰是否构成重大影响及应对措施。4）标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师进一步核查标的资产历史沿革和权属情况并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方承诺北京掌阔2016-2018年扣非后的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、10,000万元，业绩补偿为三年累计补偿，但最终考核业绩实现情况时应包括原方案中2015年的业绩实现情况（目前已超额实现）；交易对方承诺上海久之润2016-2018年扣非后的净利润分别不低于15,600万元、18,800万元和21,600万元，业绩补偿为三年累计补偿，原方案中2015年未实现的承诺业绩（差27.27%）不需进行补偿。同时，两个标的资产承诺业绩扣除的非经常性损益部分不包括政府补助，而评估预测时未考虑政府补助。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿金额扣除非经常性损益部分不包括政府补助的原因及合理性，与评估预测情况是否匹配，上述政府补助具体范围、报告期金额及未来预计情况。2）结合标的资产报告期业绩承诺实现情况及未来年度业绩承诺金额的可实现性，补充披露本次交易设置的业绩补偿采用累计补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露北京掌阔最终业绩考核考虑了2015年业绩实现情况，而上海久之润不考虑2015年业绩实现情况的原因及合理性，业绩考核计算公式与业绩实现情况是否匹配，是否体现了公平原则。4)进一步提出切实可行的保障标的资产业绩承诺履行的具体措施，增强可操作性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2016年1-6月，上海久之润已实现的收入占全年预测值的比例为30.97%，已实现的净利润占全年预测值的33.36%，已实现的扣非后的净利润占承诺净利润的比例为12.93%。上半年业绩完成比例较低的主要原因为游戏上线不及预期及部分游戏收入不及预期。请你公司结合截至目前的经营业绩、主要游戏上线运营情况及经营流水情况等，补充披露上海久之润2016年业绩预测金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海久之润报告期约50%的收入来源于端游产品《劲舞团》。目前，上海久之润与《劲舞团》游戏开发方T3签署的代理运营权于2016年9月30日到期。若到期后无法续约，上海久之润评估值将下降35.98%。请你公司补充披露上海久之润与《劲舞团》游戏开发方T3签署的代理运营权续期情况及合同约定内容，上述情形对上海久之润未来生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。