关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳万润科技股份有限公司:

　　2016年9月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过24,500万元，用于支付现金对价、交易税费和中介机构费用。截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额为59,309.86万元，扣除前次募集资金余额22,966.93万元、受限制的货币资金4,383.71万元、上市公司经营所需流转资金28,429.13万元后，余额为3,530.09万元。请你公司补充披露上述上市公司经营所需流转资金测算依据及合理性，并结合上述情形，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，万象新动已经向相关主管部门递交了部分商标注册申请，但尚未取得相关主管部门出具的商标注册受理通知书。请你公司补充披露万象新动的商标注册申请进展情况、预计获得注册时间和逾期未注册对万象新动生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。请你公司补充披露万象新动办公地址的搬迁情况、变更注册地址手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营活动的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，万象新动是国内发展较快的移动互联网广告公司之一，2016年初，万象新动成功成为腾讯A级广告代理商，品牌知名度不断提高。请你公司：1）列表披露万象新动取得的所有代理情况，包括但不限于代理期限、条件、代理商选择标准等。2）结合上述情况，进一步补充披露万象新动的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司2016年5月完成了收购鼎盛意轩、亿万无线100%股权的重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，万象新动设立于2014年10月。最近一年一期，业绩大幅增长。请你公司：1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分析并补充披露万象新动报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露万象新动报告期毛利率、净利率及期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师对万象新动报告期业绩大幅增长的合理性进行专项核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，万象新动报告期前五大客户收入占比较高。请你公司：1）结合合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露万象新动与主要客户合作的稳定性及合同的可持续性。2）结合上述情形及期后业务拓展情况，补充披露万象新动未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，万象新动盈利模式包括：1）收取服务费。2）媒体渠道返点。请你公司补充披露万象新动报告期返点的会计处理政策及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，万象新动2015年、2016年1-6月营业收入分别为4,053.24万元、12,104.38万元。收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年7-12月、2017年-2021年营业收入分别为15,571万元、35,269万元、43,242万元、52,596万元、59,417万元、64,798万元。请你公司：1）补充披露万象新动期后合同签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及依据。2）结合上述情形及主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露万象新动评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，万象新动2015年、2016年1-6月净利润分别为444.56万元、1,690.79万元。根据收益法评估预测情况，交易对方承诺万象新动2016年、2017年、2018年和2019年扣非后净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,760万元和7,774万元，远高于报告期水平。请你公司结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、同行业可比公司业绩预测情况以及市场可比交易案例对比等，补充披露万象新动未来年度业绩预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露万象新动收益法评估中销售费用、管理费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合公司业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露万象新动收益法评估中公司特有风险溢价取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。