关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

长沙开元仪器股份有限公司：

　　2016年9月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易现金对价为5.71亿元，拟募集配套融资的金额不超过47,000万元，将优先用于支付中介机构费用，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。请你公司补充披露本次交易中介机构费用的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，你公司拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的背景。2）是否与交易对方就收购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露。3）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况。3）补充披露睿砺由合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于2017年3月31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响。3）补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，恒企教育2015年新增学历中介业务，各大学院校通过恒企教育各分公司网点作为教学点或招生点，并根据合同约定按比例分成给恒企教育。请你公司：1）补充披露与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式。如已签订合作协议，补充披露相关合作协议的主要内容及对本次交易的影响。2）结合学历中介业务模式，补充披露相关业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，恒企教育、中大英才专职、兼职老师分别占比58.79%、41.21%，且中大英才以聘请兼职老师为主。请你公司补充披露标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定，如不符合，补充披露对本次交易及标的公司持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，本次重组后新增教育培训业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内恒企教育对原全资子公司会计城、学来学往，原控股子公司丫丫豆进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况及剥离进展。2）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。3）恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，恒企教育、中大英才经营所用房产均为租赁而来，部分房屋未提供房产证或权属证明，部分未办理房屋租赁合同备案登记，部分房屋租赁合同由恒企教育其实际控制人签署；中大英才所用房屋部分未办理房屋租赁合同备案登记。请你公司：1）补充披露恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。2）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，恒企教育及其下属企业存在正在申请中的商标共3项，正在受让中的商标共11项，正在受让中的商标申请权共8项，正在受让中的版权著作权共9项。请你公司补充披露尚未取得相应权证的无形资产对应的评估价值、分类比例，相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内，恒企教育个别网点存在因经营不规范而受到处罚的情形，2014至2015年罚款及滞纳金分别支出2,715.58元和58,339.79元，2016年1-3月支出10,223.74元。请你公司：1）进一步补充披露相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响。2）恒企教育保障合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年1月王立霞等人受让恒企教育股权时的估值为3亿元，2016年2月王碧荣等人受让恒企教育股权时的估值为5.5亿元。本次交易的评估基准日为2016年3月31日，交易作价12亿元。请你公司：1）补充披露王立霞、王碧荣受让恒企教育股权是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对恒企教育经营业绩的影响。2）比对可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期各期间恒企教育实现的主营业务收入分别为2,239.28万元、28,597.28万元、7,771.76万元，2014年、2015年直营校区数量分别为41家、191家。申请材料同时显示，2015年恒企教育对课程结构进行了优化升级，同时校区的营销策略采取了主打高端（价高）课程的策略，学员的人均消费金额大幅上升，2014年、2015年学员人均消费金额分别为1,848.86元、3,155.48元。请你公司：1）结合新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等，比对可比交易情况，补充披露2015年收入增长较快的合理性。2）结合2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据，补充披露2015年学院人均消费金额增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，恒企教育在2015年新增学历中介业务，该项业务收入在2015年达到2,880.04万元。请你公司结合实际业务进展补充披露上述收入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露恒企教育的营业网点分布及收入占比情况，并请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

　　16.申请材料显示，报告期各期间，恒企教育与授课老师相关薪酬分别为325.19万元、2,637.5万元、923.03万元，老师数量分别为232人、983人、1,007人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期各期间，恒企教育主营业务毛利率分别为66.53%、70.54%、68.62%，高于同行业可比上市公司水平。请你公司补充披露可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期恒企教育毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期各期间，恒企教育管理费用分别为1,221.14万元、10,026.87万元、1,970.8万元。申请材料同时显示，2015年管理费用增幅较大主要是由于随着业务规模及培训校区数量的增长，配备的管理人员数量大幅增长，管理人员的薪酬支出从2014年度的578.31万元增长到2015年的5,553.40万元。请你公司：1）以列表形式分费用类别补充披露管理费用的具体构成。2）结合直营校区数量、管理人员配备标准、人均薪酬等，补充披露报告期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估时恒企教育母公司2016年4-12月的预测营业收入为27,787.90万元，预测净利润5,692.86万元；中大英才2016年4-12月的预测营业收入为3,973.18万元，预测净利润1,157.76万元。请你公司补充披露恒企教育、中大英才2016年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，恒企教育直营校区会计培训收入主要受单校区预计月招生成交数量、预计招生平均单价、校区数量、月数等四因素影响。申请材料同时显示，收益法评估时预测恒企教育2016年至2018年每年将新增50个直营校区，2019年新增20个直营校区、2020年新增10个直营校区、2021年新增5个直营校区，招生平均单价呈一定比例增长，单校区月招生成交数量呈上升趋势。请你公司：1）补充披露未来年度新增直营校区的依据，并进一步补充披露未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，比对报告期情况，进一步说明预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，恒企教育报名学历中介业务的学员基本来自于报名参与会计培训业务的学员，学历中介收入业务的年招生人数以会计培训年招生人数为依据，考虑一定的转化率。预计人均学历中介收入单价以历史年度人均消费金额为指标进行预测，预测期内不考虑增长。请你公司：1）补充披露转化率的具体预测数据，比对报告期情况，补充披露转化率预测的合理性。2）补充披露学历中介业务历史年度人均消费金额，并结合恒企教育的核心竞争力，进一步补充披露预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2014年、2015年恒企教育净利率分别为-24.96%、8.5%，未来年度的预测净利率维持在20%左右。请你公司比对可比交易情况，补充披露预测净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，在测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目标资本结构D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0。请你公司补充披露上述数据是否存在矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期中大英才主营业务收入主要以在线培训课程销售为主，收益法评估时预测未来年度在线培训课程收入主要受预计缴费人数和人均缴费均价两项因素影响。申请材料同时显示，中大英才于评估基准日后开展了直播业务和学历代招生业务。请你公司：1）补充披露中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，比对报告期情况，进一步补充披露预测的合理性。2）补充披露未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过13亿元的商誉。请你公司补充披露恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　 　

　　26.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。