关于浙江东日股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江东日股份有限公司:

　　2016年9月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2010年，浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。请你公司补充披露：1）上述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充提供有关决策或者批复文件。2）是否已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施。3）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，交易对方菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受上市公司间接控股股东现代集团控制的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露现代集团及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固定资产项目借款抵押，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。请你公司补充披露：1）现代集团是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易属于大股东注资，拟收购的资产尚未开始运营。本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.29元，交易完成后，下降为0.19元。本次交易拟收购资产包括冷链物流中心项目，该项目未来拟设置4个部门4个分公司，合计人数约180人。上市公司主营业务为农产品批发交易中心的运营，未涉足冷链物流项目的运营。请你公司补充披露：1）上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施。2）结合冷链物流项目的运营模式，补充披露上市公司目前管理运营能力与冷链物流项目的匹配性。3）结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露本次交易的必要性，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易配套募集资金80,000元，其中35,845.64万元用于冷链物流中心项目后续建设，该项目分为南区和北区，其中北区建设预计2017年上半年可竣工验收，南区目前尚未开始建设。项目总投资169,648万元，目前已投入约80,000万元。请你公司：1）补充披露北区预计完工并运营，后续需投入的资金，并说明依据以及合理性。2）结合北区和南区的主要建设项目，补充披露北区建设完工后的运营模式以及盈利模式，是否存在依赖南区的情况。3）补充披露冷链物流中心项目的预期收益情况，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，农贸城一期批发市场部分已于2015年12月竣工，截至报告书签署日，现代集团及菜篮子集团未投入运营。冷链物流中心项目仍处于建设施工阶段，未投入运营。请你公司：1）补充披露标的资产是否已取得运营所需全部资质，以及未来投入运营的具体安排。2）结合标的资产历史沿革、财务状况和盈利能力、交易方案中业绩补偿安排等情况，补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次资产评估只采用资产基础法，请你公司补充披露对本次资产评估只采用资产基础法的依据以及合理性，是否符合《重组办法》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。